【财新网】（记者 刘冉）证监会周一（12月17日）发布消息称，在2011年年报审核及现场检查工作中，证监会发现上市公司规范运作意识不断增强，公司治理水平不断提升，但在公司治理、信息披露、内部控制、财务会计处理、募集资金管理与使用等方面仍存在缺陷和不足。其中，内部控制问题同比上升3%，达18%。

　　证监会称，中介机构基本能够按照法律法规和职业道德规范的要求做到勤勉尽责，但仍有部分中介机构存在执业质量不高的问题。与去年同期相比，上市公司三会运作问题仍较突出，但规范运作水平有所提高，占比24%，同比下降3%；上市公司业务的多元发展，衍生出新的、复杂的会计处理问题，导致财务会计事项成为比重最大的问题，达27%，同比上升3%；随着内部控制规范体系的全面实施和相关要求的提高，内部控制问题同比上升3%，达18%；信息披露要求更加细致，监管更加严格，信息披露问题上升2%，达14%；内幕信息管理进一步规范，问题占比7%，同比下降1%；募集资金和独立性问题比重保持不变，分别为5%和2%。

　　证监会指出，公司治理与规范运作方面，上市公司独立性不足。部分公司对大股东存在较大依赖，在资产、人员、财务、业务、机构等方面独立性不强，如控股股东直接干预上市公司高管人选；重大项目、合同需报控股股东审批等；关联交易复杂化，老问题依旧存在，如关联交易程序不规范，关联方及其交易未充分披露等，同时也出现了许多新问题，如关联方隐蔽化，关联交易复杂化；资金变相占用，经营性和非经营性资金占用更加难以判断等；三会运作仍不规范：如公司董事未按规定出席董事会会议；股东大会召开程序不符合规定；三会会议记录缺失或过于简单；重大事项未履行必要的程序。

　　证监会还表示，部分公司年报披露存在错误或遗漏，披露内容与事实不符；重大事项未在年报中披露，信息披露不充分；以定期报告代替临时报告，信息披露不及时；非财务信息披露过于笼统，内容空洞，实用性与针对性不强。

　　针对部分公司内幕信息管理不力，证监会称部分公司内部报告程序和职责划分不清晰；内幕信息知情人登记不完整、不规范；以对高管人员的常规登记替代内幕信息知情人登记；风险防控措施不力，仍存在高管人员在窗口期买卖股票的行为。

　　证监会认为，部分公司内部控制基础薄弱，内部管理机制不健全；内控规范体系存在重大缺陷，缺乏专门的风险评估程序和风险预警标准；内部控制制度建设流于形式，内部控制制度不能完全落地和充分执行；内部控制执行缺乏信息化手段；内控专业人才缺乏，机构设置和人员配备有待加强。

　　证监会表示，部分公司财务管理制度不完善，财务信息系统存在缺陷；财务会计基础工作薄弱，凭证编制及管理不规范；会计处理不正确，会计核算有待完善，如收入确认存在瑕疵，收益性与资本性划分依据不足，收入与成本不匹配；新金融工具、新业务模式对会计处理产生较大影响等。

　　证监会还指出，部分公司未按规定的审批权限和决策程序使用募集资金；募投项目年度实际使用募集资金与投资计划差异较大，未在专项报告中披露相关情况；募集资金专户管理不规范，用于存放非募集资金。

　　对于中介机构存在的问题，证监会称，一是年审机构执业质量有待提高，如内部控制实质性测试不足，内部控制测试流于形式；函证、存货监盘、资金占用审计等重要审计程序执行不到位；审计工作底稿编制不规范。二是保荐机构工作不到位。如对上市公司持续督导工作支持力度不够；公司上市前的尽职调查存在瑕疵；持续督导不全面、不尽职。

　　证监会表示，将继续落实年报监管中发现的问题，督促上市公司做好信息披露和落实整改工作；进一步完善年报监管工作机制，提高监管效率；完善相关规定，解决上市公司存在的共性问题等。■