早在2012年9月，国家外汇管理局（以下简称“国家外管局”）印发了对上海市分局和北京外汇管理部的《关于跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点的批复》（即汇复[2012]167号，以下简称“批复”），原则上同意从北京、上海选择符合条件的十三家企业（包括外资和内资两类跨国集团）作为首批试点企业，通过个别外资和内资银行作为开户银行，探索并试行跨国公司外汇资金集中管理的方案。试点方案推行一年多以来，先后对三批十二个省市共七十多家中、外资跨国集团试行过。在实践中，从试点企业、银行业、主管外管局及财务管理业界均得到较好的评价。但可能受“试点”所限，批复没有明确规定试点企业的申请条件，也没有向社会公开发布。

　　在此基础上，以及为了贯彻十八大报告中提出“稳定推进利率和汇率市场化改革，逐步实现人民币资本项目可兑换”，并为了促进贸易投资便利化、服务实体经济，国家外管局于2014年4月18日颁布《关于印发<跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）>的通知》（即汇发[2014]23号，以下简称“通知”），正式规定跨国公司进行外汇资金集中运营管理的申请条件，从2014年6月1日起，将试点方案推行全国。

　　试点企业和外汇资金集中管理的运作机制

　　试点企业，通常指跨国公司在境内的主办企业（一般为投资性公司或地区总部）以及同一集团内所有参与到外汇资金集中运营管理中的境内和境外成员企业。“通知”对“成员企业”没有规定控股比例下限。主办企业可以根据实际集团经营需要，选择同时开立“国内外汇资金主账户”与“国际外汇资金主账户”，或其中之一。

　　而跨国公司外汇资金集中管理的运作机制可以简单概述为“两个资金池，两个阀门” （如图）。两个资金池分别是指国内外汇资金主账户（即境内外币资金池）和国际外汇资金主账户（即境外外币资金池）；两个阀门是指两个资金池之间的资金流通分别受到两个额度限制，即外债额度和对外放款额度。境内成员企业可以将各自全部或部分的外债额度，以及对外放款额度分别集中在一起使用。国际外汇资金主账户向国内外汇资金主账户融入资金，视作举借外债，不得超过境内成员企业集中的外债额度。国内外汇资金主账户向国际外汇资金主账户融出资金，视作对外放款，一般不得超过境内成员企业所有者权益的50%。

　　示例：某集团在中国境内设有A、B和C三家成员企业，其外债额度分别为300万、200万和100万美元。假设A是主办企业，将其全部的外债额度集中到资金池，而B和C则分别集中其外债额度的50%到资金池中，即100万和50万美元。那么该集团可集中运营管理的外债额度共计450万美元，可以直接服务于集团企业的融资需求。假定同一时间内，集团中仅A有贷款需求，理论上说，A可以举借外债的额度将是450万美元，即集中的全部外债额度。但也需要注意，在集中运营管理后，A不再拥有单独的外债额度，不能自行举借外债；而B与C则可以在所余外债额度内举借外债。

　　国际外汇资金主账户——境外外币资金池

　　该账户用来集合境外成员企业的外汇资金，以及从其他境外机构借入的外债资金。账户内的资金本身并不占用主办企业和境内成员企业的外债额度，可以与境外账户或其他国际外汇资金主账户自由往来，不受限制，但仍应按照有关规定办理登记手续。该账户的性质和管理类似于开立于境内的“离岸账户”。

　　国内外汇资金主账户——境内外币资金池

　　该账户用来集合境内成员企业的外汇资金，包括资本项目以及经常项目资金；并可以为成员企业办理经常项目外汇资金集中收汇；为处在供应链上、下游的境内外成员企业办理经常项目轧差净额结算等业务。

　　虽然“通知”没有具体规定对外放款额度的归集，但据我们了解，基本与上述外债集中的方法相似。不过值得注意的是，对外放款额度的集中一般不得超过境内成员企业所有者权益的50%；超过的，应该向主管外汇局特别申请。

　　成员企业归集至国内外汇资金主账户的资本项目资金（如直接投资项下的资本金和外债资金）实行“意愿结汇管理”，结汇后人民币资金划入主办企业的“结汇待支付”人民币专用账户，按照真实需求原则支付使用。但用途不应涉及“负面清单”（“通知”第二十二条）列举的项目。这一规定与上海自由贸易试验区的有关政策类似，它对于期待资本项目可兑换的外商投资企业集团来说是个很大的利好消息，为进一步打通与集团境内人民币资金池的通道提供可能。

　　试点制度的申请条件

　　试点企业的申请条件对外资、内资企业集团一致适用：

　　 具有真实业务需求，完善的外汇资金管理架构、电子系统和内控制度；

　　 上年度外汇收支规模超过1亿美元（境内成员企业合并计算）；

　　 近三年无重大外汇违规行为，货物贸易分类结果为A类。

　　此外，试点制度对开展相关业务的开户银行也有特定的条件。

　　注意要点

　　外汇资金集中运营管理实行资本项目可兑换，进一步推进了人民币国际化的进程。对试点企业来说，外汇资金集中运营管理的实行，有利于提高试点企业集团跨境资金营运能力，控制汇兑风险，降低融资成本，提高综合收益，从而增强全球竞争能力。同时，对不断推进国际化进程的中资银行而言，办理外汇资金集中运营管理相关的业务有利于其全球资金管理能力，从而增强在国际银行业的竞争力。

　　但是另一方面，试点制度在外汇操作上带来突破的同时，也来带一定的问题：

　　 虽然有开户银行的服务与审核，主办企业仍应具备一定的数据系统及人员，才能操作、管理集中运营的外汇资金。

　　 在实践中，“轧差净额结算”多用于外资跨国集团的境内外成员企业之间。它意味着在资金流上对冲境内外成员企业的外汇应收应付金额。这一突破性的利好规定在便利成员企业，减少国际支付手续费、降低兑换成本的同时，或许会对现有的外汇核销规定产生冲击。

　　 对于主办企业来说，集中代理境内外成员企业办理外汇收支和管理，是否会被视为向成员企业提供财务服务？如果是这样的话，可能产生相应的企业所得税和流转税的影响。 由于外汇资金池在中国是新兴事物，目前还没有专门的税收法规规范这一情况。将来随着这一制度的日渐成熟，我们期待中国税务机关可以出台相关的税收政策予以规范。