深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知以书面方式于2008年7月14日向各董事发出。会议于2008年7月17日在深圳发展银行大厦召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事14人(包括独立董事4人)，董事法兰克纽曼(Frank N. Newman)、唐开罗(Daniel A. Carroll)、单伟建、刘伟琪、李敬和、王开国、肖遂宁、刘宝瑞、胡跃飞、独立董事罗伯特·巴内姆（Robert T. Barnum）、陈武朝、谢国忠共12人到现场或通过电话方式参加了会议。董事马雪征、独立董事米高奥汉仑(Michael O’Hanlon)因事不能参加会议，分别委托董事唐开罗(Daniel A. Carroll)、独立董事罗伯特·巴内姆（Robert T. Barnum）行使表决权。

公司第六届监事会主席康典，监事管维立、肖耿、周建国、马黎民、矫吉生和叶淑虹到现场或通过电话列席了会议。

会议由公司董事长法兰克纽曼(Frank N. Newman)主持。

一、审议通过了《关于确定发行次级债券主要条款的议案》。

公司第六届董事会第三十一次会议和2007年第二次临时股东大会分别于2007年6月15日和2007年7月20日通过决议，同意公司发行总额不超过人民币80亿元的次级债券，并授权公司董事会办理具体发行的相关事宜。根据公司第六届董事会第三十四次会议于2007年8月15日确定的发行方案，并经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准，公司于2008年3月21日在全国银行间债券市场发行了“2008年深圳发展银行股份有限公司次级债券”，最终的发行规模为人民币65亿元。为进一步充实公司资本基础，根据公司2007年第二次临时股东大会决议，董事会同意再次发行总额不超过人民币15亿元的次级债券（“本期债券”）。本期债券发行的主要条款为：

1、发行总额：本期债券的发行总额为不超过人民币15亿元；

2、债券品种与期限：本期债券可同时包括以下两个债券品种或其中的任意一种：

债券品种一为10年期（第5年末附发行人赎回权）固定利率债券；

债券品种二为10年期（第5年末附发行人赎回权）浮动利率债券；

各债券品种最终发行规模将根据簿记建档结果确定。

3、赎回权：本期债券设定一次发行人按面值提前赎回全部本期债券的权利。

4、回售：本期债券投资者不得提前回售本期债券。

5、发行价格：按照债券面值平价发行。

6、票面利率：本期债券品种一的前5年的票面利率由簿记建档确定，在前5年内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6年开始到本期债券品种一到期为止，后5年的票面利率可在原簿记建档确定的利率基础上适当调高。

本期债券品种二的票面利率为基准利率与基本利差之和；授权董事长兼首席执行官参考市场利率情况确定基准利率；前5年的基本利差由簿记建档确定，在前5年内固定不变；如果发行人不行使赎回权，则从第6年开始到本期债券品种二到期为止，基本利差可在原簿记建档确定的基本利差基础上适当调高。

7、发行对象：全国银行间债券市场成员。

8、发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

9、债券交易：本期债券发行结束后，根据中国人民银行的批准，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易。

10、托管：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行托管。

为了做好本期债券的发行工作，董事会授权董事长兼首席执行官：

（1）根据有关主管机关的意见（如有）和/或市场条件的变化从公司的最大利益出发，对本期债券的有关发行条款和条件进行必要调整，如根据市场情况确定债券票面利率等；

（2）选择和聘请承销商以及其他必要的中介机构，进行与本期债券发行相关的谈判，签署相关合同以及文件和进行适当的信息披露；

（3）以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要的行动处理其他与本期债券发行相关的事宜。

此议案尚需有关监管部门审批同意后方可实施。

以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》。

同意在本行总行营业部开设募集资金专用账户，具体事宜授权董事长审批。

以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司治理专项活动问题整改情况的说明》。

以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

本议案的具体内容请见本行在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司治理专项活动问题整改情况的说明》全文。

四、审议《关于大股东及其关联方占用公司资金情况的自查总结报告》。

经过自查，本行不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金，或通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金问题。

以上议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

深圳发展银行股份有限公司董事会

2008年7月18日