“2月马上到了，又将有一笔还款到账！”北方国际(000065,股吧)合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）财务总监余道春面带笑容，指着一张表格给记者看。表格上记载的正是北方国际老挝XESET2水电站（以下简称“X2”）应收账款买断后的还款时间进度。长长的表格不仅表明，X2应收账款的期限长达11年，1.14亿美元的买断金额也刷新了国内此类操作的记录。如此长的期限、如此大的金额，注定了整个买断过程的复杂和曲折。本文将再现该笔再融资操作的精彩细节，以期给其他企业借鉴和思考。

　　首选福费廷

　　2004年，北方国际作为总承包商（EPC）顺利签下老挝X2水电站合同后，北方国际通过卖方信贷从中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）融到资金，给X2项目的实施提供了有力的支持。

　　经过5年的苦心经营，X2项目即将竣工的时候，项目交付后资金如何回收的问题突显出来。当时，国际金融危机的爆发引起汇率剧烈波动，给企业带来较为沉重的压力。余道春回忆说：“当时，老挝电力公司在项目交付后，除去前期交纳的预付款，余下的工程款项要11年分22期支付，一年支付2次，人民币升值预期和远期收款风险深深困扰着北方国际。”

　　北方国际还面临其他困扰：一是2009年项目竣工后，如若对应收账款不买断，以前年度预提的成本就不能形成实际支出。这将造成2009年项目利润奇高，产生即期巨额的所得税支出，造成上市公司业绩极不稳定。二是如若不买断，那么北方国际因缺少资金，还会向进出口银行借贷而产生长达11年（2009～2020年）的纯利息支出。余道春预估由此将会带来每年大约1100万元的费用，对公司后期的经营产生持续的不利影响。

　　如何从财务上解除风险？如何借助金融工具彻底解决这个问题？这成为北方国际高层和管理团队一直在思索的问题……此时，福费廷（Forfeiting）进入了北方国际的视线。

　　福费廷是一种国际工程融资方式，指在延期付款的大型设备贸易中，出口商把进口商承兑的、期限在半年以上到5～6年的远期汇票，无追索权地售予出口商所在地的银行和大金融公司，以提前取得现款的一种融资方式。双方在签订合同时要明确采用此方式，并由进口商往来银行或其所在国政府部门进行担保。

　　福费廷业务不仅本身的特点契合北方国际的要求，当时的宏观环境也恰恰利好福费廷操作。2008年金融危机爆发以来，在各国宽松的信贷政策下，当时各种货币的利率水平都相对处于或接近历史最低水平，如若买断可以获得一个对企业比较好的贴现率。当时，人民币对美元升值从2008年6月末起基本停滞，汇率水平维持在6.82左右相对稳定。这也为北方国际较准确地测算项目的收益提供了条件。

　　在上述内外部的经济金融形势下，北方国际决心尝试福费廷业务，当即组建了老挝买断项目小组（以下简称“项目小组”），并制订了周密的计划和时间表。

　　与银行谈判

　　寻找合适的交易银行是北方国际进行买断操作的首要任务。2009年以前，北方国际就与A银行进行了沟通，商谈X2应收账款买断事宜。A银行向北方国际提供了关于老挝X2项目的融资服务方案。但当时受制于以下条件，无法继续推进。余道春表示：“A银行的报价较高，融资成本难以承受，考虑到距项目竣工还有一定的时间，北方国际决定再与其他银行接洽，看看是否能获得更优惠的报价。”

　　2009年3月初，北方国际先估算了贴现率，以使买断的价格在公司可承担的范围内。贴现率的确定需要重点考虑两个因素：一是利息，因为是买断，贴现率一定比利率高；二是风险，风险估值要计入贴现率。在当时的条件下，北方国际根据资本资产定价等模型做了多次测算，得出：在5.5%的贴现率水平下，交割点定为2009年8月7日，买断方案基本可行（此时6个月LIBOR掉期为3.92%）。北方国际据此进行了第一轮询价和咨询，A、B、C多家银行相继给出报价。同年5月，北方国际与进出口银行会谈，进出口银行口头同意北方国际提前偿还为项目执行借入的卖方信贷借款。7月9日，B银行提供了初步报价的草稿：贴现率6个月LIBOR掉期+1.5%+债权贴现后金额1%的管理费，与其他银行相比，B银行给出的贴现率最优惠，北方国际决定与B银行合作。

　　一个月后，X2项目完成了全负荷试验，并于2009年8月7日如期完工，北方国际收到了老挝电力公司颁发的移交证书。在项目的最终测算已经基本完成的情况下，北方国际再次估算了项目可以承担的贴现率，仍为5.5%左右。

　　8月初，项目小组与B银行进行了一轮实质性谈判，B银行承诺在2天内提供正式报价。但令北方国际意想不到的事情发生了，因为随后B银行表示要按原来承诺的6个月LIBOR掉期+1.5%的贴现费率+债权贴现后金额1%的管理费报价，B银行因担心汇率风险过大，并未按承诺在2天内提供正式报价。B银行在最后时刻的犹豫不决，导致北方国际陷入极大的被动，在耽搁了2个星期后，B银行才提供新的报价，但报价已经超过了项目可承受的范围。

　　北方国际没有选择被动接受，而是选择主动出击。项目小组积极寻求新的解决方案，将重点放在了进出口银行并与其进行了几轮沟通，最终，北方国际与进出口银行确定了5.5%的贴现率和0.2%的交易费率。

　　为什么进出口银行愿与北方国际合作呢？余道春说出了其中的缘由，一是进出口银行对老挝X2这个项目很熟悉，给北方国际做卖方信贷，项目从头到尾进出口银行都很了解，有利于风险把控，且X2买断业务完成后，进出口银行也可以收回之前给北方国际的贷款。二是进出口银行作为金融机构，有自己的外汇头寸平衡功能。三是进出口银行高层希望在中长期再融资方面做个突破和创新，这个项目正好赶上。作为一个创新性项目，最终该笔交易通过了进出口银行的层层审批。鉴于以上所述，北方国际与进出口银行一拍即合。进出口银行于2009年10月19日出具了正式报价函。至此，买断的基本框架已经商定，相关工作进入实质性推进阶段。

　　与监管者沟通

　　企业是市场的参与者，而政府是市场规则的制定者和市场秩序的维护监管者，必然会与市场上的任何企业形成错综复杂的关系，因此二者的沟通就不可避免。有人说：一家成功的企业，至少必须兼具两种能力：一是把企业内部运营做好的能力，二是政府公关的能力，企业能否与政府进行积极的互动式沟通，对于企业本身目标的实现有着至关重要的影响。北方国际的X2福费廷业务也让我们看到了北方国际在处理与政府监管部门的关系上的积极应对能力。

　　作为上市公司，北方国际的“一举一动”要接受证监会的监督和管理。北方国际的此笔福费廷操作，让深圳证券交易所（以下简称“深交所”）犯了难。据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年）第十一条第三项：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币，即构成重大资产重组。北方国际恰好符合该项规定，深交所认为：“应收账款属于资产，北方国际当时的净资产额为5.4亿人民币，出售1.14亿美元的应收账款，可能属于重大资产重组。”关于重大资产重组，证监会在上述《办法》中详细地明确了监管要求和繁杂的重大资产重组程序（共22条），如上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见；上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，等等。

　　但深交所还不是特别拿得准北方国际的应收账款买断到底属不属于重大资产重组，就说向证监会请示后再反馈北方国际。

　　余道春说：“买断在国内不常见，我们当时查了以前的应收账款买断记录，上市公司中发生过的金额最大的就是2000多万元。如若重大资产重组的认定成立，按照上述程序规定，北方国际将需要更多的流程和时间去完成此笔融资。”当时，北方国际并没有被动地等待深交所的反馈，而是积极地与证监会相关人士沟通，向他们解释这项交易本质上只是纯粹的金融衍生产品业务——福费廷。

　　沟通了多次后，北方国际终于成功说服了深交所和证监会。而在此之前，北方国际就与证监会和深交所一直保持着良好的关系。

　　交易履行

　　为了促成交易的顺利履行，从2009年9月开始，北方国际从内、外多个方向（见图1和图2）分别开展工作：首先，整理好材料，向其母公司中国北方工业公司、中国兵器集团工业公司汇报相关情况，征得上级主管单位的同意。

　　之后，北方国际与会计师事务所进行了沟通，取得了其对北方国际对该事项会计处理的认可。由律师事务所尽快提交需要老挝电力公司和老挝财政部签署的关于债权转让和担保权转让的法律文件；现场取得文件后立即向债权人（老挝电力公司）和老挝财政部（担保人）提交，确认债权和担保权两项进行转让的可行性和具体操作流程。余道春说：“我们的现场工作人员春节都在老挝待着，在现场工作人员的努力下，两项转让法律文件在春节后被正式签署。”

　　同时，北方国际在与进出口银行的协议签订上做了适当的安排。进出口银行招标聘请了律师事务所，与律师事务所沟通起草合同文本，并确认相关需要履行的法律程序。

　　此时，又有一个难题摆在北方国际面前，因上述债权转让和担保权转让确认没有在新年前完成，导致买断也无法在新年前完成。而迫于会计分期，成本和收入的配比结构要求，贴现必须在2009年12月31日前完成，否则当期利润大幅增加，会对上市公司的稳定性经营产生较大影响。北方国际当机立断，确定了“先贴现后买断”的操作模式。北方国际积极向中国兵器工业集团申请集团担保，以确保第一步贴现交割的完成。兵器集团原则同意了北方国际的申请。合同文本由中国北方工业公司（债权名义出让人）、中国进出口银行（债权受让人）、中国兵器工业集团（担保人）三方签订。项目小组完成了上市公司的审批手续后，北方国际与进出口银行于2009年12月28日完成了贴现交割。

　　随后，北方国际开始办理中国出口信用保险的出口延付合同再融资，中国出口信用保险公司向进出口银行签发《出口延付合同再融资保险单》。进出口银行批复了北方国际2010年3月3日提交的《福费廷业务申请书》。进出口银行在批复中确认，转让债权的条件均已得到满足，最终同意受让被转让债权。2010年3月10日，北方国际与进出口银行进行了背书后的公司本票及其他相关文件的交接。至此，买断协议下所有交易全部完成。

　　截至2011年12月，北方国际已协助口行顺利收了5次款。在金融危机的不利大环境中，北方国际发现了贴现率这一有利机会，成功运作X2福费廷业务，融到资金的同时，也控制了企业的财务风险。北方国际还漂亮地协调和整合了买断业务操作中涉及的多方关系，并牢牢把握了机会和事情进度，把老挝X2买断这件几乎不大可能成功的事情做成了。在北方国际这家企业身上，我们看到了太多的关键词：应变、主动、沟通、协调……而这些能力的真正具备决非一朝一夕之功，惟有经过千锤百炼，一点一滴地积累经验，才能真正做到熟稔于心、游刃有余。