房地产信托业务虽然没有被直接叫停，但是各地银监局日前通知信托公司，“房地产信托项目须事前报备”。6月30日，银监会非银部在杭州召开房地产信托业务研讨会，监管当局再次表示，将继续推行“事前报备”制度，并密切监测房地产信托产品的发行数量，持续进行风险提示。

　　监管当局人士在会上指出，“房地产信托业务是否叫停，不取决于银监会，取决于信托公司。”言下之意，如果房地产信托业务的风险和规模得不到有效控制，监管层将被迫采取更为严厉的监管措施。

　　“事前报备”和“事前审批”有本质区别，但基于中国监管者和被监管者的微妙关系，信托公司普遍反映，“这和审批没什么两样了”，因为，“报备后，银监局要给出意见，只要监管者对项目稍有微词，信托公司就不敢再做了。”一家中型信托公司总经理说。

　　收紧房地产信托业务，最主要的原因是，银监会需要配合宏观经济决策层进行房地产调控。同时，监管当局也担心，房地产项目到期出现无法兑付的案例，对信托行业的声誉带来重创。

　　监管从“事后”到“事前”

　　今年二季度以来，银监会一再收紧房地产信托业务监管。

　　从5月份开始，银监会要求信托公司每月10日前上报上月的《房地产信托业务风险监测表》，开始逐个监测房地产信托项目的资金投向、资金运用方式、风险控制措施等信息。

　　6月份，银监会多次“窗口指导”信托公司，对房地产信托余额较大的信托公司，要求“规模要实现稳中有降”；对于房地产信托新增规模较大的信托公司，要求“把握好节奏，严格控制增速”。

　　但这一切监管措施均未完全奏效。用益信托的统计数据显示，今年4-6月，房地产信托规模分别为385.37亿元、324.64亿元、341.14亿元。今年上半年，房地产信托规模已经达到1540.87亿元，同比增长119%。

　　因而，银监会被迫从7月开始实行房地产信托业务“事前报备”制度。按照以往的规定，信托公司只需要在集合信托发行完毕后，到银监部门“事后报备”即可。

　　“报备”从事后改为事前，使得银监会在控制房地产信托业务规模上，掌握了主动，吸取了去年监管银信合作的教训。去年，由于只是一再“忠告”，而没有刚性措施配套，银信合作超过2万亿规模，最终银监会只得全面叫停该业务。

　　去年6月1日，银监会非银部紧急召集信托公司开会，通报银信合作规模4月30日已达1.88万亿，并“忠告”说，“如果到6月底，银信合作规模仍没有得到有效控制，银监会高层必将彻底叫停此项业务。”

　　但“忠告”之后，一些信托公司反而快马加鞭，力求在“关门”前多做几单，6月30日，银信合作规模突破2万亿，7月2日，银监会非银部被迫电话通知信托公司，全面叫停银信合作业务。

　　之所以出现这样的局面，是因为个体和行业的利益存在差异，各家信托公司今年二季度以来在房地产信托业务上的表现，再次证明了这一点。

　　从信托行业的整体利益而言，主动控制规模是现实的选择。此轮房地产调控力度空前，宏观经济决策层绝不会容忍“按下葫芦浮起瓢”，在收紧银行开发贷之后，让房地产信托融资疯长。但是，从单个信托公司的角度来看，“关门”之前，争取“多收三五斗”成为必然的选择。

　　“大信托”的风险漏洞

　　由于信托制度内在的灵活性，加上信托公司跨越股权、债券、物权投资的优势，只要“回归现金流”有保障，几乎一切的障碍都可以通过灵活的交易结构设计予以规避。

　　但是，信托公司目前普遍只满足于实现对房地产项目公司100%的控制，对流动性风险缺乏足够的重视。殊不知，如果流动性出现问题，控制再多的股权和资产，都不能解信托产品到期“刚性兑付”的燃眉之急。

　　去年以来，主流的房地产信托产品设计模式为“大信托”、“结构化设计”。其基本原理是，房地产开发商将存量资产，主要是开发商在房地产项目公司的股权（体现为开发商对项目的先期投入），用于认购一个集合信托计划的劣后受益权部分，普通信托投资者则现金出资认购优先受益权部分。这种结构化设计，通俗地理解，就是“赚了钱先分给普通投资者，赔了钱先赔给开发商”。

　　然后，信托计划100%控股房地产项目公司，信托公司向项目公司派驻特

　　殊董事，拥有对重大事项的一票否决权；同时，信托公司保管项目公司的财务印章，监管银行账户，“项目公司用每一分钱都必须征得信托公司同意。”

　　这样的交易结构让信托公司颇为自得：首先，杜绝了开发商挪用资金的情形；其次，开发商装入信托计划的资产相当于对信托资金提供了担保。

　　但是，一个更大的风险并未消弭。

　　目前，信托产品具有强烈的刚性兑付特征，即信托产品到期，信托公司必须分配给投资者本金和固定收益。投资者把信托产品当成保本保收益产品来买，信托公司也把信托产品当成固定收益产品来卖。

　　由于投资者教育不够，信托业发展呈畸形之势；但短时间内，信托公司却又无法改变这一局面。业内曾经出现过产品到期眼看就无法兑付的案例，监管当局立即要求信托公司处置风险，信托公司股东和管理层连夜筹集资金，“先兑付投资者，再谈后续的问题”。

　　时点偿付之忧

　　在房地产调控力度前所未有，监管层采用组合拳措施控制房地产融资，且房地产交易量出现下滑的情况下，房地产信托项目的时点偿付风险陡然增加。

　　举例而言，假如信托公司去年3月发行一款房地产信托产品，期限一年半，今年9月到期。按照原来的计划，7月份肯定能把房子建成，并全部销售完毕。但是现在，由于市场情况变化，特别是限购政策影响，到9月份房子还没卖完，信托公司就没有足够的资金来兑付投资者。

　　这时候，信托公司虽然控制了项目公司的所有资产，包括土地、在建工程等等，并且信托资金可能只占项目公司资产的40%。但是，资产处置变现需要一个较长的过程，根本缓解不了刚性兑付的燃眉之急。

　　这种情况下，信托公司有几种备选方案：最优的是，说服受益人同意延期兑付；次优的是，信托公司发行一款新的信托计划，募集资金去替换原来的资金。

　　如果前两种方案都失败，就只能采用“下策”，信托公司动用自有资金收购投资者的信托受益权。这实际上相当于信托公司“赔偿”投资者。

　　问题在于，“信托公司赔得起多大的项目？兜得了多大的窟窿？”一位业内人士说，目前信托公司的资本金大多也就二三十亿，赔一个5亿元的项目可以足以让一个信托公司陷入危机。

　　而更大的“恶果”在于，“一人生病，全家吃药”。届时，整个信托行业的声誉将遭受重创，将面临再一次的监管风暴，“肇事”信托公司将拖累全行业。

　　基于对这种潜在的“时点偿付风险”的担忧，银监会要求信托公司在《房地产信托业务风险监测表》中填报每一个房地产信托产品的风险控制措施，详细说明抵押或担保措施。对于三个月内到期兑付的房地产信托项目，《监测表》要求填列第一、第二及其他还款来源。

　　并且，信托公司要自己进行风险评级。根据还款资金情况分为1-5级，1级代表第一还款来源流动性充裕，无清算障碍，5级代表现有还款来源资金流动性不足，需要其他还款来源偿付（对于无第二还款来源的项目，若第一还款来源资金不足，即认定为5级风险）。

　　除了信托公司自己的判断，《监测表》还要求各地银监局对三个月内到期兑付的房地产信托项目逐一出具“对项目到期兑付风险的判断意见”。

　　“这一切都是为了提早发现风险苗头，提前设计风险化解方案。”一位接近监管当局的人士说，“现在不怕一万，就怕万一”。

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