本报记者 徐谷明

　　5月11日，厦门日上车轮集团股份有限公司（简称日上车轮）将冲击ＩＰＯ，它的主营业务是钢制品。招股说明书申报稿显示，此次，拟发行5300万股，发行后，总股本将达到2．12亿股，拟登陆深交所。

　　中国经济时报记者调查得知：上市前，公司原始股东不惜以净资产价格撤离，有利益输送嫌疑；公司名不符实——建筑钢结构占净利润50％以上，钢制车轮净利润位居次席，成长性存疑。

　　上市前外商净身“撤离”？

　　日上车轮有限公司，它的前身，成立于1995年，主营业务是钢结构。招股书显示，报告期内，新长诚钢构属于子公司，它的净利润占据总净利润额度的50％以上。

　　招股说明书显示，1996年9月28日，日上车轮与台湾长诚浪板股份有限公司（以下简称“台湾长诚”）签订了合资合同，拟申请设立厦门新长诚钢制品有限公司。

　　这是一家典型的中外合资企业，厦门新长诚钢制品有限公司注册资本170万美元，日上车轮、台湾长诚分别持有60％、40％的股权。

　　随着业务增长，新长诚钢构公司逐年增加注册资本金。

　　招股书显示，2000年8月25日，新长诚钢构董事会决议批准，注册资本由170万美元增加至600万美元，其中，日上车轮、台湾长诚分别增资348万美元、82万美元。此次增资完成后，有限公司和台湾长诚分别持有新长诚钢构75％和25％的股权。

　　2002年3月28日，经新长诚钢构董事会批准，台湾长诚、ＷＲＢ（该公司系1997年10月中国台湾居民吴荣彬设立）及有限公司签订了股权转让协议。

　　值得关注的是，上述股权转让协议约定，按照外方股东实缴出资额作价，由ＷＲＢ受让台湾长诚持有的新长诚钢构25％股权及相应的出资义务。

　　令人不解的是，厦门日上车轮公司招股书针对台湾长城实际控制人是谁、ＷＲＢ股权结构以及转让价格为何以“两年前实缴出资额”计价，没有给予任何解释。

　　2007年12月1日，新长诚钢构董事会决议批准，注册资本增加至784．28万美元，股东以分配所得利润投入。该次股权转让完成后，新长诚钢构的股权结构不变。

　　日上车轮公司成立至今，历经十多次增资扩股，注册资本也由当初的100万元增至159000万元。顺理成章，新长诚钢构的发展前景也是越来越好，开始冲刺ＩＰＯ上市。

　　蹊跷的是，正当日上车轮冲击资本市场，股东即将分享资本盛宴的时候，“长相厮守”合作了近7年的外商竟然选择了几乎“净身”退出。

　　招股书显示，2008年11月18日，经新长诚钢构董事会批准，ＷＲＢ与吴伟源（实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇次子）控制的ＷＷＹ签订了股权转让协议，将其持有的新长诚钢构25％股权作价370．25万美元转让给ＷＷＹ。

　　事实上，据中国经济时报记者调查了解，370．25万美元的转让价格已是新长诚钢构外商股东“第二次”“净身”退出。

　　究其原因，招股书显示，报告期内新长诚钢构的财务状况如下（以下数据均经京都天华所审计），2008年—2010年，新长诚钢构净资产分别为10870万元、12556万元、16526万元，ＷＲＢ持有的25％股权在2008年底净资产已达2718万元（当时约398万美元）！

　　令人质疑的是，2008年—2010年，新长城钢构净利润分别为2180万元、1756万元和3980万元，ＷＲＢ持有的25％股权在2008年底净利润分红也已高达545万元！

　　2010年1月25日，经有限公司股东会、新长诚钢构董事会批准，“日上香港”与ＷＷＹ 签订了股权转让协议，按照新长诚钢构截至2009 年12 月31 日的净资产作价，收购ＷＷＹ 持有的新长诚钢构25％股权，收购对价为3170万元。该次股权收购后，发行人直接、间接持有新长诚钢构100％的股权。

　　中国经济时报记者估算，2009年新长诚钢构净资产为12556万元，其25％股权为3139万元，而不是3170万元！

　　令人不解的是，为何时隔一年，新长诚钢构25％的股权，再次转让的价格是按照净资产收购，2008年为何没有如法炮制？

　　事实上，新长诚钢构还有一个潜力巨大的子公司——越南ＮＣＣ，该公司成立于2008年1月30日，注册资本是600万美元，新长诚钢构持有其100％的股权。

　　“显而易见，这二次股权转让是"老子拿公司的钱去收购儿子"的资产，这几次股权转让，存在重大利益输送的嫌疑。”北京市某投资公司负责人对中国经济时报记者表示。

　　名不符实，前景堪忧

　　招股说明书显示，日上车轮公司的主营业务收入，全部来自载重钢轮产品销售收入、钢结构工程业务收入及无需安装的钢结构制造产品销售收入；其他业务收入主要来自钢材加工产生的边角废料销售收入。

　　2008年—2010年营业收入分别为8．06亿元、6．09亿元、10．70亿元；归属于母公司所有者的净利润为3070．26万元、3067．35万元、8355．20万元。

　　据中国经济时报记者了解，2008—2010年新长诚钢构净利润分别为2180万元、1756万元和3980万元。

　　由此可见，日上车轮公司“名不符实”——建筑钢结构收入占据净利润总额的50％以上，钢制车轮净利润位居次席，成长性存疑。

　　事实上，日上车轮其他子公司业绩表现一般。

　　招股书显示，截至2010年底，主营业务为载重钢轮的研发、生产、销售的日上钢圈总资产26908．28万元，净资产13436．53万元，2010年度营业收入39824．46万元，净利润仅仅1100．09万元。

　　与此同时，主营钢材卷板的剪切加工，“日上金属”净利润65．54万元、“四川日上”净利润－58．24万元、“日上香港”净利润为－0．03万元、“多富进出口”净利润是8．43万元。

　　由此可见，报告期内，日上车轮公司主营业务主要是建筑钢结构，其次是载重钢轮产品。

　　此外，作为发行人子公司越南ＮＣＣ，新长诚钢构持有其100％的股权，法定代表人吴志良，已获得《企业境外投资证书》，并履行了必要的外汇审批手续。

　　该公司主营载重钢轮、钢结构的研发、生产、销售，其载重钢轮产品主要出口，钢结构产品主要定位越南市场。

　　越南ＮＣＣ截至2010年12月31日的总资产5447．87万元，净资产3697．65万元，2010年度营业收入237．37万元，净利润－65．45万元。