“保监会正在制订保险业的‘十二五’规划，完善公司治理是重要内容之一。”4月20日，保监会主席助理袁力在第五届保险公司董事会秘书联席会议上做出如此表示。

　　从2006年开始，保监会加强对完善保险机构公司治理的力度，有成效但也遗留了些问题。比如董事会建设和运行不规范、风险管控薄弱、问责机制不到位等。某公司就出现过未经批准投资关联企业股票、以关联借款违规运用资金等违规行为。

　　保监会在2010年首次对公司治理进行数量化评估，上述问题逐一浮出水面。保监会遂对存在问题的25家保险机构进行了风险提示。

　　首次数量化评估

　　截至目前，保监会关于保险机构公司治理的规范性文件已经达到12个。非现场监管方式也起到很大作用。

　　2009年起，保监会要求机构递交经过董事会审议的公司治理报告，并对100多家公司的报告进行汇总、分析，再形成制度建设、关联交易、高管薪酬、董事会建设等专项分析报告。

　　值得注意的是，保监会曾对25家落实监管制度不力的机构下发了风险提示函，并进行单独或集体谈话，督促这些公司对相关问题进行整改。

　　与会人士透露，对比这100多份报告不难看出，保险机构公司治理主要存在三大问题。

　　首先，董事会专业委员会建设和运作不规范。比如有12家公司的董事会没有设置提名委员会与审计委员会；有的公司制订了规章制度，但制度流于形式；个别关联交易未经股东大会或董事会审议。

　　此外，有15家机构以通讯表决形式通过利润分配、高管聘任、高管薪酬等重要议案；部分公司董事专业能力、尽职程度有待提高，有些董事全年未亲自参加一次会议，均委托他人表决。

　　其次，保险公司的风险管控不甚健全。部分公司没有设置审计责任人、内控责任人，也没有设置关联交易的内部制度；部分公司设立了相关职能部门但又存在风险识别能力不强的问题。

　　同时，独立董事制度也有待加强。11家机构没有按照要求聘请独董，且独董受大股东影响较大，很难发挥独立意见。

　　公司治理存在的第三大问题是监事会运作不规范，部分公司的职工监事达不到法定人数，部分公司甚至让高管担任监事。

　　薪酬监管“胎动”

　　与会人士表示，在公司治理方面，部分保险机构还存在问责制度执行不严、问责层级过低、董事高管责任追究不到位等问责机制方面的问题。

　　对此，保监会已做出专题研究，拟发布《董事履职评价指导意见》，探索建立董事考评机制。目前，各保险公司虽然建立了董事考评制度，但不甚规范。

　　更值得关注的是，与会人士透露，在建立健全激励约束机制方面，保监会正借鉴其他行业和国际惯例制订相关制度。

　　保监会人士表示，保监会将研究制订《关于规范保险公司薪酬考核的指导意见》，以对保险公司业绩考核、激励指标、薪酬发放等关键环节进行规范。

　　酝酿中的指导意见将遵循四个原则：通过完善公司治理，建立有效的薪酬管理机制；健全考核程序，明确考核指标，规范薪酬构成和发放，引导保险公司转变增长方式；将风险考核指标纳入业绩考核体系，使薪酬与风险管理相协调；借鉴国际经验，建立薪酬评估方式和手段。

　　保监会此前一直希望推动高管薪酬监管，2008年就下发了《关于保险公司高级管理人员2008年薪酬发放等有关事宜的通知》。

　　2010年初的全国保险工作会议上，保监会主席吴定富曾斥责保险公司高管薪酬过高，并表示保监会将会同人事部，对国有保险公司高管薪酬进行清查，制定相应的薪酬标准。