本报记者 田文会

　　香港上市公司的巨额收购涉及中国中铁的资产，但作为“A＋H”的上市公司，中国中铁对外界一直未做出任何说明。这样的举动，本报继续探究中国中铁是否真的在进行这样一桩交易

　　事件回顾

　　2008年1月11日，香港中策集团(0235.HK)公告，旗下全资附属公司Uni-Dragon In-ternational Limited与中国中铁股份有限公司资源开发公司订立框架协议，将收购内蒙古苏尼特左旗小白杨矿业有限公司的部分或全部股本、芒来矿业有限公司不少于20%的股本以及中国中铁股份有限公司资源开发公司在蒙古投资的矿业和铁路公司的股本。前述两个矿业公司分别拥有约10.44亿吨和9.93亿吨煤炭矿储量。

　　虽然此前中策集团已经进行了一次配股，筹集到了18亿元的资金，但是相对于这次要收购的资产，这些资金远远不够，中策集团还有什么样的“妙计”完成本次收购呢？对此，《财经时报》已在2008年1月25日的报道中对此提出了疑问。

　　随后的时间内，中国中铁股份有限公司(简称“中国中铁”，601390.SH、0390.HK)及其控股公司中国铁路工程总公司(简称“中铁工”)却对此事采取了不回应的态度。

　　是未有其事，还是不到时候？中国中铁的举动，让投资人除了继续怀疑中策集团的收购能力外，更要继续探究中国中铁是否真的在进行这样一桩交易。

　　未上市的资产

　　中国中铁是2007年9月12日，由中国铁路工程总公司以整体重组、独家发起的方式设立的股份有限公司，是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在2007 年公布的“世界500 强”企业中排名342位，按年度工程承包总收入计算，中国中铁分别是2005年世界第四、2006年世界第三大建筑工程承包商。

　　作为中国铁路建设市场最大的承包商，中国中铁上市的资产除了基建建设外，还包括了房地产开发业务和矿产资源开发。

　　在中国中铁的招股说明书中，中国中铁强调将“继续开发现有矿山，同时积极关注其他市场机会，以期扩大矿产资源开发业务”。

　　中国中铁目前拥有的矿产资源，主要包括其全资拥有的常福龙金矿、武川县国金矿业有限责任公司、青海中铁矿业发展有限公司，控股72%的刚果绿纱铜钴矿和控股71%的MKM 铜钴矿。

　　小白杨矿业及芒来矿业因采矿权证尚在办理当中，没有纳入上市公司资产当中，目前暂时属于中国中铁的控股公司中铁工，中铁工持有上述两公司51%的股权。上述矿产是中国铁工仅有的煤矿项目，中国中铁在招股说明书中称考虑在今后取得完备的采矿权证后，将会把上述两家公司的股权纳入上市公司。
　　虚实公司

　　在中策集团的公告中称，芒来、小白杨矿的股权是从一家名为“中国中铁股份有限公司资源开发公司”购入，但本报翻阅中国中铁招股说明书，其组织结构图中并未有这样一家公司。

　　不过本报在中铁工的网站上发现，中国铁工的组织结构图中，确有一家“资源开发分公司”。

　　通过查阅其他资料，本报发现资源开发分公司地位相当重要。2007年8月，中国中铁成立前，资源开发分公司副总经理吴建元曾提及资源开发是中国中铁长远发展七大板块之一。

　　而在2007年11月中国中铁上市前，江西理工大学曾收到中国中铁股份有限公司资源开发分公司的招聘信息。在该招聘信息中，招聘方是这样介绍自己：“资源开发公司系中国中铁的专业化分公司，代表股份公司管理全公司的资源开发业务。”

　　既然中国中铁上市前已经纳入了原属中国铁工的资源开发分公司，那为什么在招股书中见不到有关情况的介绍？

　　在更早些时候，2007年10月8日，李长进以中国中铁总裁和资源开发分公司总经理的身份对资源开发分公司的发展作了一番重要讲话。

　　李长进要求资源开发分公司的发展同中国中铁整体发展相匹配，要符合中国中铁长远目标，目前的工作是积极开发现有矿权。并着重提及常福龙金矿(武川县国金矿业有限责任公司全资持有)、芒来煤矿和刚果绿纱项目。

　　上述讲话中提及的常福龙金矿、刚果绿纱项目等资产都可以在中国中铁的招股说明书中见到详细的介绍，可见上述矿产与芒来煤矿、小白杨煤矿都是属于中铁资源开发分公司的资产，但是在中国中铁的招股说明书中却没有有关中铁资源开发分公司的介绍。

　　中策集团执行董事周锦华在接受《财经时报》采访时表示，中国中铁股份有限公司资源开发公司应该是上市公司中国中铁的分公司。

　　疑窦

　　难道是在上市之后，中国中铁已经整合了矿产资源公司，将芒来矿业和小白杨矿业纳入囊中了呢？但上市3个月以来，中国中铁并未有相关公告对此进行提示。

　　由于资源开发已经是中国中铁的重要业务之一，况且中国中铁围绕中策集团公告收购标的内蒙古苏尼特左旗小白杨矿业和芒来矿业所属煤矿的配套建设已经搞得如火如荼。将其来之不易的优质煤矿转手他人的做法更令人心生疑窦。

　　市场分析人士认为，虽然目前芒来矿业和小白杨矿业在名义上仍属于控股公司中铁工名下的资产，在法律上来说，中铁工并不是上市公司，没有义务对外披露有关的重组信息，因此与中策集团方面进行的有关芒来矿业和小白杨矿业的重组，即使真的已经签署了框架协议，但是仍然没有义务由上市公司进行信息披露。

　　但上述分析人士同时指出，两个矿产公司毕竟是中国中铁在招股书中明确表示将会纳入上市公司的资产，因此围绕这两个矿产公司开展的重组业务，中国中铁出于对投资者负责的态度，应该及时地披露上述资产的资产重组进展，否则中国中铁的招股书就有误导投资者的嫌疑。-