根据中国基金业协会最新公示信息，2019年2月12日，私募资产配置类管理人已有三家登记备案，分别是：中国银河投资管理有限公司、浙江玉皇山南投资管理有限公司、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司。

第四类私募基金正式来临！为此，本文参考ambers系统提供的公示信息，结合工商信息系统等查询，整理以上三个成功登记的案例，以期为私募资产配置类管理人登记申请及基金备案提供借鉴。

一、三家成功备案的案例

（1）新设or变更类型?

以上三家成功备案的案例中，中国银河投资管理有限公司和浙江玉皇山南投资管理有限公司为原管理人类型变更，在变更前机构类型均为私募证券投资基金管理人;第3家珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司为新登记的私募管理人。

根据《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》，新设或变更都是可操作的途径。

（2）观察会员or 协会会员?

Ambers系统显示，中国银河投资管理有限公司是协会观察会员，另外两家均不是协会会员。

但是以上并不意味着非协会会员或观察员的私募基金管理人均可以变更类型为私募资产配置类管理人。这个要求还是比较高的。要想申请或变更为新的类型，首先要满足的是“实际控制人要求”，受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中基协普通会员；或者至少包括一家在中基协登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。简单理解，“实际控制人要求”是，同一实际控制人控制的机构中，有需要符合以下条件之一的机构：（1）普通会员；（2）观察会员，登记3年以上，最近三年管理规模不低于5亿。

虽然浙江玉皇山南投资管理有限公司和珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司自身并非普通会员或者观察会员，根据以上要求，同一实际控制人控制的机构中若有私募基金管理人达到条件，也是符合规则的。

（3）综合实力

三家新增资产配置类管理人所属集团综合实力强大。

以上三家在私募资产配置类管理人登记申请拔得头筹，未来将有更多的第四类私募基金管理人出现！

二、私募资产配置基金管理人如何登记？

（一）申请登记流程与一般私募管理人登记流程无异。

根据2018年8月29日中基协发布的《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》，自2018年9月10日起，可申请私募资产配置基金管理人登记。

自2018年9月10日起，拟申请私募资产配置基金管理人的机构，可以通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）在线提交相关申请材料。申请机构应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定。外商独资和合资的申请机构还应当符合《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的相关规定。

此外还有其它注意事项。

（二）实际控制人要求。已如上所述。这一点是前提，如果不符合集团成员企业的综合实力要求，是不可行的。据估计，完全满足私募资产配置基金管理人的申请条件和相关要求的合计约1000家。

（三）“一控”要求。同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。

（四）股权稳定性要求

私募资产配置管理人自完成登记后，三年内不得变更控股股东或者实际控制人。

（五）高级管理人员要求。至少有2名全职高管，要求3年以上资产配置经验；或者5年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）。

符合以上各项要求的存量私募基金管理人可以申请变更类型，登记为私募资产配置基金管理人。

对选择变更类型的私募基金管理人，其已备案且正在运作的私募基金按如下方式处理：

1、在基金合同、合伙协议等到期前仍可以继续投资运作；

2、不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；

 3、如有续期的，应符合基金合同约定；

4、就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露。

三、私募资产配置基金的备案要求

（一）基本要求未变，应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则。

此外还有以下特殊要求。

（二）初始规模要求

不低于5000万元。

（三）封闭运作要求

封闭运作，不少于2年。这个是私募资产配置基金的特殊要求，普通股权基金或证券基金未见。

（四）组合投资要求

主要采用基金中基金的投资方式，投资其他私募基金、公募基金或资管产品的比例不低于80%。

80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

相比私募FOF基金不可“跨类别”投资，必须符合专业化经营原则，私募资产配置基金更加灵活。

（五）杠杆倍数要求

资产配置基金的杠杆倍数上限，是按照其所投私募基金的最高杠杠倍数确定。要符合资管新规的要求，即以下资管新规的要求需要遵守：（1）固收类产品的分级比例不超过3：1；（2）权益类产品的分级比例不超过1：1；（3）商品及衍生品类、混合类产品的分级比例不得过2：1。

（六）基金托管要求

应当是具有基金托管资质的机构托管。仅有券商的综合托管资质不行。

（七）信息披露要求

合规披露。

（八）关联交易要求

根据中基协相关罪责作风险防范。

（九）单一投资者的基金要求

单一私募资产配置基金的在投资比例、托管安排等方面，可以约定。

链接：私募基金登记备案相关问题解答（十五）

问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当按照《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》的要求，落实专业化管理原则。中国证券投资基金业协会私募基金管理人会员机构确有开展跨资产类别配置的投资业务需求的，申请私募基金管理人登记时还需要注意哪些事项？

答：自2018年9月10日起，拟申请私募资产配置基金管理人的机构，可以通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）在线提交相关申请材料。申请机构应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定。外商独资和合资的申请机构还应当符合《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的相关规定。此外，申请机构还应当符合下列要求：

一、实际控制人要求。受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

二、“一控”要求。同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。

三、股权稳定性要求。申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

四、高级管理人员要求。申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。

针对符合上述要求的已登记私募基金管理人，申请变更登记为私募资产配置基金管理人的，协会在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。针对此类私募基金管理人此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；如有续期的，应符合基金合同约定。协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。 

问：私募资产配置基金申请备案应当符合哪些要求？

答：私募资产配置基金申请备案时，应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定。此外，申请备案的私募资产配置基金还应当符合下列要求：

一、初始规模要求。私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。

二、封闭运作要求。私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。

三、组合投资要求。私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

四、杠杆倍数要求。结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。

五、基金托管要求。私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。

六、信息披露要求。私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

七、关联交易要求。私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务

八、单一投资者的基金要求。仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。

（本文作者张永华律师，系盈科律师事务所合伙人。转载请注明作者及单位！）

来源：投资并购风险管理