作者：任涛

来源：守门看客（ID：jinrongjianghu123123）

【正文】

2019年11月29日（周五），银保监会发布了《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，促使我们将目光聚焦在金融机构的监管评级层面。本文重点明晰了关于商业银行、信托公司、保险机构、证券公司、期货公司、企业集团财务公司、非银行支付机构以及银行业金融机构等金融行业的监管评级和行业评级。

一、认识到金融机构评级的重要性

（一）对于监管机构而言，金融机构的评级是为了对其实施分类监管、有效监管，我们通常所言及的问题金融机构、高风险金融机构等概念均是基于监管评级，这也意味着监管部门后续会根据监管评级结构对各金融机构实施差异化、针对性监管。

（二）对于金融机构而言，通过评级更能明晰监管部门的导向，也更有助于使自身发展更加稳健，同时也可借助于监管评级的指标设置争取政策资源的支持。此外，监管评级由于和金融资源的分配悉悉相关，涉及到金融机构的业务拓展广度和深度，因此往往也能够成为金融机构拓展业务时制定白名单的重要依据，因为通常情况下排序位于最后两类至三类的金融机构意味着已经存在潜在风险，在制定白名单时应尽量给予规避。

（三）对于投资者和市场而言，监管评级往往将风险管理与合规管理作为基础评价指标体系，因此监管评级越高的金融机构往往也更受市场欢迎，监管评级较为靠后甚至中等以下的金融机构均存在一定问题。

二、整体说明

（一）监管评级的目的是为了对金融机构实施分类监管（以风险管理和合规管理为核心），其评级结果将成为各金融机构市场准入、业务资质、创新试点等的评估依据，而行业评级则主要服务于投资者。

（二）一般每类金融细分行业均有相应的行业协会，而监管部门负责相应的监管评级审定工作，行业协会则主要负责行业评级，当然二者有时也会共用一套体系，如保险业和证券业等等。

三、单一金融机构评级

（一）商业银行

1、监管评级：依据《商业银行监管评级内部指引（试行）》，设定6个级别15个档次

（1）商业银行监管评级主要依据2005年12月2日发布的《商业银行监管评级内部指引（试行）》，事实上在这之前，2003年刚刚成立的银监会先后发布了《股份制商业银行风险评价体系（暂行）》、《外资银行风险评价手册》和《农村合作金融机构风险评价和预警指标体系（试行）》等若干个风险评价体系，这一时期还发布了《商业银行风险监管核心指标（试行）》。

（2）商业银行监管评级充分借鉴了国际通用的“CAMELS+” 评级体系（即capital adequacy、asset quality、management quality、盈earnings、liquidity、sensitivityto market risk），即关注商业银行资本充足率、资产质量情状况、管理状况盈利状况、流动性状况和市场风险状况等六个要求，同时每一个维度既有定量因素，亦有定性因素。

（3）评级结果具体分为6个级别、15个档次以及23个评级定量指标（均可以从“1104工程”的非现场监管信息系统中提取），其中1级-3级各有3个档次、4级-6级各有2个档次，越大的数字表明越低的级别和越高的监管关注程度。

综合评级为4级和5级的银行被认为是有问题的机构，评级结果为5级-6级的商业银行为高风险商业银行，综合评级为5级的银行需要给予持续的监管关注并限制其高风险的经营行为，综合评级为6级的银行应尽快启动市场退出机制、予以关闭。

（4）监管评级对资本充足状况较为关注，明确规定资本充足率低于8%的银行，评级结果不应高于3级；若低于8%且呈下降趋势，则综合评级结果不应高于4级。

（5）城信社、政策性银行、财务公司、金融租赁公司以及其他银行业金融机构，均可以参照《商业银行监管评级内部指引（试行）》进行评级。

2、行业评级：基于稳健发展能力的“陀螺”（GYROSCOPE）体系

中国银行业协会2013年成立课题组进行研究，并于2015年正式推出“陀螺”（GYROSCOPE）评价体系，从公司治理能力（Governance）、收益可持续能力（Yield sustainability）、风险管控能力（Risk control）、运营管理能力（Operational management）、服务能力（Service quality）、竞争能力（Competitiveness）、体系智能化能力（Organizational intellectualization）、员工知会能力（Personnel competence）、股本补充能力（Equity funding）等九个维度32项指标入手，同时在评价时将银行分为全国性银行、资产规模超过1500亿元的地方性银行和资产规模在1500亿元以下的地方性银行。

（二）信托公司

1、监管评级：创新类（A＋、A-），发展类（B＋、B-）和成长类（C＋、C-）三大类六个级别

事实上，2008年，监管层就曾颁布《信托公司监管评级与分类监管指引》，随后于2010年4月修订过一次。2014年8月再次修订并发布《信托公司监管评级与分类监管指引（征求意见稿）》

（1）对信托行业的监管评级主要依据2016年12月下发的《信托公司监管评级办法》，主要包括定量和定性两部分（权重占各占50%、满分为100），具体包括资本要求、资产质量、风险治理、盈利能力、跨业纪律、从属关系、投资者关系和外部评价。

（2）定量指标部分主要包括两部分，即信托业协会的行业评级（即CRIS体系、占比40%）以及监管定量指标（占比10%），监管评级周期为1月1日至12月31日。其中，行业评级4月份完成，监管评级6月份完成。

（3）信托业协会、中国信托业保障基金、中国信托登记则应当于每年4月底前将各自负责的信托公司外部定性评价结果报送银保监会，银保监会审核后统一下发各银监局。

（4）信托公司应于每年5月10日前将自身情况、存在问题等如实上报属地监管机构。

（5）信托业协会应当于每年5月20日前将信托公司行业定量评价结果报送银监会，银监会审核确认后下发各银监局。

（6）银保监分局进行监管评级初评，每年6月10前将监管评级初步结果以监管评级报告形式发送银保监会。

（7）《信托公司管理办法》第16条明确的信托公司基本业务范围主要为资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。   

2、行业评级：由“资本实力、风险管理能力、增值能力和社会责任”四维度11个指标构建的“短剑”CRIS体系

（1）中国信托业协会于2015年4月正式启动《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件起草工作，2016年开始试行推动。信托行业的评级体系涵盖四大板块、11个指标，具体包括资本实力板块（Capital Strength）、风险管理能力板块（Risk Management）、增值能力板块（Incremental Value）、社会责任板块（SocialResponsibility），即“短剑”（CRIS）体系。

（2）短剑行业评分评价的分值为100分，综合评级分数由各项评级分数产生。根据行业评级结果，将信托公司划分为A（85（含）-100分）、B（70（含）-85分）、C（70分以下）三级。

（3）根据基础值和目标值确定分值区间，基础值代表行业的达标水平或监管下限设置为0分，目标值代表行业的领先水平（即满分），位于基础值和目标值之间按线性方法取值。

（三）保险机构

对保险机构的评级主要参见2015年8月7日保监会印发的《保险公司经营评价指标体系（试行）》（保监发（2015）80号），具体由中国保险行业协会负责评价工作。

1、评价结果：C类和D类均表明存在问题

评价结果采用10分指标，且评价结果对外公开。

2、评价指标（产险12个、寿险14个）

评价指标由定量指标组成，不包括定性指标，主要基于速度规模、效益质量和社会贡献三大类指标完成，其中寿险公司14个评价指标（分支机构13个）、产险公司12个评价指标（分支机构10个）。

（四）证券公司

对证券公司的分类评价每年进行1次（评价期为上年5月1日至本年4月30日），基准分为100分，根据各指标的表现情况给予相应加分或减分，确定最终得分，评价结果分为A（含AAA至A三个级别）、B（含BBB至B三个级别）、C（含CCC至C三个级别）、D、E等五大类共11个级别（评价结果对外公开）。

1、文件依据：《证券公司分类监管规定》和《证券公司风险管理能力评价指标与标准》

证监会主要根据2017年7月6日发布的《证券公司分类监管规定》对证券公司进行评级，事实上这一文件最早于2009年5月26日发布，并分别于2010年5月14日和2017年7月6日两次修订。证券公司的分类评价标准以风险管理能力为基础，主要依据《证券公司风险管理能力评价指标与标准》。可以说证券公司的分类评价体系是证监会体系下各机构评价的主要基准，诸如期货公司等其它金融机构的评价体系主要参考证券公司。

2、评价指标：风险管理能力、市场竞争力和持续合规状况等三大维度

对期货公司的评价主要分为风险管理能力、市场竞争力和持续合规状况等三大维度。

3、评价结果：D类和E类期货公司风险最大，C类中性

（1）被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施的证券公司评分为0分，定为E类公司。同时评分低于60分的证券公司为D类证券公司。

（2）证券公司存在挪用客户资产、违规委托理财、财务信息虚假、恶意规避监管或股东虚假出资、抽逃出资等违法违规行为的，将分类结果下调3个级别；情节严重的，将分类结果直接认定为D类。

（3）未在规定日期之前上报自评结果的，将公司类别下调1个级别；未在确定分类结果期限之前上报自评结果的，直接认定为D类。

（4）证券公司分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、新设营业网点、发行上市等事项的审慎性条件，并将作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。同时不同级别的证券公司缴纳证券投资者保护基金的比例也有所不同。

4、证券公司风险管理能力评价指标与标准

风险管理能力是证券公司评价体系的基础，主要包括资本充足、公司治理与合规管理、全面风险管理、信息系统安全、客户权益保护、信息披露等方面。

（五）期货公司

期货公司和证券公司的分类评价体系比较类似。对期货公司的分类评价每年进行1次（评价期为上年5月1日至本年4月30日），基准分为100分，根据各指标的表现情况给予相应加分或减分，确定最终得分。评价结果分为A（含AAA至A三个级别）、B（含BBB至B三个级别）、C（含CCC至C三个级别）、D、E等五大类共11个级别（评价结果对外公开）。

1、文件依据：《期货公司分类监管规定》和《期货公司风险管理能力评价指标与标准》

证监会主要根据2019年2月15日修订的《期货公司分类监管规定》（证监会（2019）第5号公告），对期货公司进行评级，事实上这一文件最早于2011年4月12日公布。同时，期货公司的评价标准仍以风险管理与控制能力为基础，主要依据《期货公司风险管理能力评价指标与标准》。

2、评价指标：风险管理能力、服务实体经济能力、市场竞争力和持续合规状况等四大维度

对期货公司的评价指标体系主要包括风险管理能力、服务实体经济能力、市场竞争力和持续合规状况等四大维度。

3、评价结果：D类和E类期货公司风险最大，C类中性

（1）从具体内涵来看，评价结果为D类和E类的期货公司风险较大，前者有潜在风险，后者潜在风险已变为现实风险。而A类、B类的期货公司较高，C类期货公司有演变为D类期货公司的可能性。

（2）加权调整后日均客户权益总额排名行业中位数以下的，不得评为A类。

（3）期货公司存在以下行为的，市场竞争力维度不予加分，且将公司类别下调3个级别；情节严重的，评为D类：

第一，股东虚假出资为抽逃出资；

第二，超范围经营；

第三，占用、挪用客户资产；

第四，资产管理业务严重违规，引发重大风险或造成恶劣影响；

第五，风险管理子公司违法违规经营，引发重大风险或造成恶劣影响；

第六，参与或为期货配资等非法期货活动提供便利；

第七，恶意规避监管，包括向监管部门报送虚假材料、不配合现场检查或调查、隐藏违规事实等。

（4）未在规定日期之前上报自评，将公司类别下调1个级别；未在确定分类结果期限之前上报自评结果的，直接评为D类。

4、期货公司风险管理能力评价指标与标准

风险管理能力是期货公司四大维度的引领部分，包括公司治理、内部控制、资本管理、业务管理、客户管理、信息技术管理等6类评价指标，具体内涵如下：

（六）企业集团财务公司

企业集团财务公司的监管评级主要依据2007年11月10日银监会发布的《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》（银监发〔2007〕81号）。同时2015年5月31日企业集团财务公司本身也有一个行业评级，其主要依据是中国财务公司协会发布的《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》。这里我们讨论企业集团财务公司的监管评级，监管评级主要基于管理状况、经营状况和所属集团影响度等三个维度。

四、跨金融机构监管评级

（一）银行业金融机构评级（央行主导）

央行自2017年底开始启动对银行业金融机构的评级工作，2018年第一季度，央行完成了对4327家金融机构的首次央行金融机构评级。并于《中国金融稳定报告2018》与《中国金融稳定报告2019》分别披露了相关评级结果。评级对象包括商业银行、开发性银行、政策性银行、村镇银行、农村合作银行、农信社、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司等4379家银行业金融机构。

1、高风险金融机构主要集中在农信社和农村合作银行

央行自2017年开始对所有金融机构进行评级，并根据评级结果区分各类金融机构的风险隐患程度，同时将评级结果较差的机构列为高风险机构，这可能也是处置问题金融机构的依据。2018年开始按季度进行评级评估，从结果来看，高风险金融机构约有587家（占全部评级金融机构的13.50%左右），且主要集中在农村中小金融机构（特别是农村信用社和农村合作银行）， 也意味着后续中小金融机构的风险爆发领域可能会以农村金融机构为主。

2、目前农信社主要有三种模式

央行专门对农信社进行了讨论，这主要是因为农信社是高风险金融机构的集中领域。现阶段我国农村合作机构有三种管理模式，且仍然处于向农商行转型的过程中。这三种管理模式分别为：

（1）省联社模式，即各县级联社作为独立法人，共同出资成立省联社，由省联社代理省政府对农信社进行管理，这也是当前多数地区采用的模式。

（2）统一法人模式，即在四个直辖市组建全市统一的农商行，其中天津有天津农商行和天津滨海农商行2家。

（3）金融持股模式，如宁夏黄河农商行在原宁夏联社和银川市联社合并的基础上组建，在吸收国内若干家法人单位和自然人方式组建，并以资本为纽带对全区各县市联社实行统一管理。

3、推动地方政府和监管部门一起处置高风险金融机构

那么在对金融机构进行评级后，该如何处置评级结果在8以上的高风险金融机构呢？具体做法如下：

第一，央行会定期向地方政府发送风险提示函，同时向相关监管部门通报高风险机构情况，推动地方政府和监管部门分类施策、精准拆弹。

第二，向评级对象“一对一”通报评级结果、主要的风险和问题，提出整改建议，并对症提出诸如补充资本、压降不良资产、控制资产增长、降低杠杆率、限制重大授信和交易、限制股东分红、更换经营管理层、完善公司治理和内部控制等要求。

（二）非银行支付机构评级（央行主导）

对非银行支付机构的评价主要依据2016年4月央行下发的《非银行支付机构分类评级管理办法》以及2017年7月中国银联业务管理委员会发布的《银联网络非银行支付机构业务评价办法》（银联业管委（2017）6号）。

1、《非银行支付机构分类评级管理办法》

（1）分类评级指标包括监管指标和自律管理指标，其中监管指标包括客户备付金管理、合规与风险防控、客户权益保护、系统安全性、反洗钱措施、持续发展能力6项，而自律管理指标由中国支付清算协会制定并上报央行。

（2）央行根据支付机构的评价计分及相关特殊情况将支付机构分为A（从A至AAA）、B（从B至BBB）、C（从C至CCC）、D、E共5类11级。

（3）央行根据分类评级结果，采取一些政策支持或实施监管惩罚：

第一，确定其支付账户的功能、限额和实名制核验手段等管理要求。

第二，作为核准其增加支付业务类型或覆盖范围、拓宽客户备付金存放形式、续展《支付业务许可证》的依据。

第三，作为是否为其申请上市（含IPO、挂牌公开转让等）等事项出具意见、批复主要出资人变更等重要事项的参考。

第四，核定风险准备金计提比例，调整客户备付金与资本实力的比例，确定备付金银行集中存放比例。

第五，确定新业务（产品）的试点范围、推广进度。

2、《银联网络非银行支付机构业务评价办法》

（1）根据评价得分，将支付机构分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ共五级，并根据评价结果对支付机构进行差异化、针对性的监管。

（2）中国银联总分公司将根据支付机构评价结果从市场合作、创新产品开放、风险防控、数据服务等方面为不同类别的支付机构提供差异化的服务和支付。

（三）银行保险机构的公司治理评估（银保监会主导）

1、评估依据：《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》（银保监发〔2019〕43号）

对银行保险机构公司治理的监管评估主要依据2019年11月29日银保监会发布的《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》（银保监发〔2019〕43号），该评级主要针对全国性银行、城商行、民营银行、农商行、外资银行、保险集团（控股）公司、保险公司、相互保险社及自保公司，评估内容主要包括党的领导、股东治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、关联交易治理、市场约束、其他利益相关者治理等方面。

2、评估体系：合规性、有效性以及重大事项调降评级等三大维度

（1）对银行保险公司治理的评估主要有合规性、有效性和重大事项调降评价等三大维度。

（2）监管评估流程包括机构自评、监管评估、结果反馈、督促整改等环节，其中监管评估采取非现场评估和现场评估相结合的方式。每一年度现场评估比例原则上不低于同一类型机构的30%。

3、评估结果：出现兑付危机、偿付能力严重不足等6种情形时可直接降为E级

对银行保险机构的公司治理评估可以分为五级，其中C级、D级和E级存在一定风险隐患。特别是明确了出现以下七种情形时，银行保险机构公司治理的监管评估可直接降为E级。

（1）拒绝或者阻碍公司治理监管评估；

（2）隐瞒公司治理重要事实、资产质量等方面的重大风险或提供虚假材料；

（3）股东虚假出资、出资不实、循环注资、抽逃出资或变相抽逃出资；

（4）股东通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、隐形股东、股权代持、表决权委托、一致行动约定等隐性行为规避监管审查，对银行保险机构的控制权或主导权造成实质影响；

（5）公司治理机制失灵，股东（大）会、董事会长期无法正常召开或做出决策；

（6）出现兑付危机、偿付能力严重不足；

（7）监管部门认定的其他公司治理机制失灵情形。