文 | 华夏银行杭州分行贸易金融部 孙闻

来源 | 《贸易金融》杂志 2019年10月刊

“国内信用证+福费廷”作为一种常见的贸易结算+融资方式，由银行为交易双方提供集增信、结算、融资于一体的综合性服务，已成为商业银行贸易金融条线利润增长的新引擎。

2016年10月，新版《国内信用证结算办法》正式实施，将国内信用证产品付款期限由原来半年期延长到一年期，其适用范围由一般货物贸易进一步拓展到货物贸易和服务贸易（物流、工程、通信、金融、保险等）；

2017年12月，中国支付清算协会在《关于明确国内信用证业务有关问题的通知》中，进一步明确了国内信用证在融资租赁行业的适用性；上述文件为国内信用证在融资租赁行业的运用提供了政策依据。

本文旨在梳理“国内信用证+福费廷”产品在融资租赁行业的运用，分析运用过程中的问题，提出风险防控措施，为商业银行推广融资租赁项下“国内信用证+福费廷”产品，管控信用风险、合规风险提供思路。

（一）融资租赁交易结构

融资租赁业务从交易结构上可分为直接租赁和售后回租。直接租赁是由承租人指定设备及生产厂家，委托融资租赁公司购买并提供设备，供承租人使用并支付租金，租赁期满由出租人向承租人转移设备所有权；售后回租是由承租人与租赁公司签订《售后回租协议》，将设备卖给租赁公司取得现金，融资租赁公司将设备出租给承租人继续使用按期收取租金，租赁到期后承租人付清租金（残值或有）后，重新取得物件所有权。“国内信用证+福费廷”交易结构如下：

1、直接租赁物款结算交易结构图

2、售后回租物款结算交易结构图

（二）租赁款项结算性质

融资租赁业务从款项结算性质上可分为物款结算和租金结算。物款结算是指融资租赁公司向设备生产商或者承租人进行设备采购，即租赁公司作为国内信用证开立申请人，设备生产商或承租人作为国内信用证的受益人；租金结算是指承租人按融资租赁合同约定向租赁公司按期支付租金，即承租人作为国内信用证开立申请人，租赁公司作为国内信用证的受益人。“国内信用证+ 福费廷”运用场景如下：

1、物款结算交易结构图（参看直接租赁和售后回租） 

2、租金结算交易结构图

（一）国内证付款期限与融资租赁期限不匹配

根据新版《国内信用证结算办法》规定信用证付款期限最长不超过1年，但售后回租实务中租赁期限多为3-5年，若融资租赁公司以国内信用证作为售后回租标的物采购结算方式存在期限错配问题。

目前，针对3-5年期的融资租赁项目，商业银行仅可为融资租赁公司提供1年期国内信用证结算用于标的物采购，国内信用证到期时融资租赁业务尚未到期，融资租赁公司需以自有资金向银行兑付国内信用证款项，如此操作给融资租赁公司造成较大资金压力，不利于商业银行客户经理落实国内信用证项下还款来源，增加国内信用证风险管控压力。

国内信用证付款期限与融资租赁期限的不匹配是否属于信贷中的“短贷长用”，值得各商业银行营销、管理、风控等条线的深思。

（二）融资租赁标的物准入

目前，我国尚未出台相关法律、制度、管理办法对融资租赁标的物进行准入管理，《金融租赁公司管理办法》和《外商投资融资租赁业管理办法》中提及融资租赁标的物主要包括：固定资产，生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、办公设备等各类动产，飞机、汽车、船舶等各类交通工具等。在实务操作中，已有公路、城市管网、厂房、在建工程等作为融资租赁标的物先例，部分商业银行、融资租赁公司亦在探索航道、公共设施配套、树木、植被等作为融资租赁标的物的合规性及合法性。

对于涉及以公路、城市管网、航道、在建工程等租赁业务，一方面融资金额较大，缺少专业的评估公司对标的物进行客观准确的估值；另一方面此类标的物难以独立产生经济价值、无法分割处置、变现能力差，一旦承租人无力承担租金，融资租赁公司和商业银行对上述标的物无法进行有效处置。

（三）融资租赁背景真实性问题

融资租赁贸易背景真实性问题主要表现在通过伪造、变造融资租赁背景获取融资和套利两大方面。

1、伪造、变造融资租赁贸易背景主要表现形式为承租人构造融资租赁标的物、虚报标的物价值、变造（篡改）标的物评估报告获取融资租赁资金；部分企事业单位因无法提供贸易项下增值税发票，利用融资租赁项业务销售额不包括“本金”，由融资租赁公司向承租方开立租息发票的特点，通过融资租赁项下“国内信用证+福费廷”产品规避贸易项下“流贷、银承、国内信用证”业务银行对增值税发票的审核。

2、融资租赁套利主要表现为融资租赁公司与承租人签订一年期售后回租协议，租赁公司以商业承兑汇票向承租人支付标的物给付对价，并在中登网办理租赁标的物权登记，随后承租人向银行申请以融资租赁公司为受益人的一年期国内信用证用于支付融资租赁本息，在提交国内信用证项下相关单据后开证行对信用证进行承兑，随即由融资租赁公司向银行申请办理福费廷融资，福费廷资金到账后部分资金用于兑付融资租赁公司向承租人出具商业承兑汇票项下款项。

此类交易中存在以下问题：

一是融资租赁公司未实际兑付标的物对价；

二是在融资租赁期伊始（存续期间）便以国内信用证向租赁公司支付全额租金及手续费；

三是国内信用证福费廷资金通过融资租赁公司以兑付商业承兑汇票名义回流国内信用证开证申请人。

融资租赁贸易背景真实是国内信用证业务办理的前提条件，租赁合同、标的物原始采购发票、第三方评估报告、中登网物权登记信息、租息发票等都是判断和佐证融资租赁业务真实可靠的重要材料，各商业银行应进一步加强融资租赁项下国内信用证业务的全流程管理，严防信用风险、合规风险。

（一）严把融资租赁业务准入，加强贷前调查

各商业银行应严格融资租赁业务准入，一是加强融资租赁公司贷前调查，对金融租赁公司、商业租赁公司实行分类管理，进一步落实客户经理对融资租赁公司注册年限、实收资本、股权结构、行业细分、净资产、历年租赁资产、营收等方面的调查，确保国内信用证授信额度与融资租赁公司实际经营规模相匹配；

二是加强对承租人贷前调查，针对承租人租金结算国内信用证业务按照“一事一议”原则进行授信审批管理，重点审核融资租赁基础合同、租赁标的物情况（包括但不限于：权属、原始价格、剩余价值、使用年限等）、租赁标的物是否符合承租人所属行业需要、承租人主营业务经营情况、还款能力等情况，落实租金结算国内信用证贸易背景审核，确保国内信用证业务不发生信用风险和合规风险。

(二)明确国内信用证单据条款，加强单据审核

《国内信用证审单规则》中有关于“信用证与作为其依据的贸易合同相互独立，即使信用证含有对此类合同的任何援引，银行也与该合同无关，且不受其约束”，“信用证业务中，银行处理的是单据，而不是单据所涉及的货物、服务”等条款规定，但各商业银行仍应在国内信用证开立前或在国内信用证中增加部分单据条款来进一步佐证融资租赁交易背景的真实性。

例如在直租模式物款结算国内信用证开立前，商业银行可要求融资租赁公司提供其与承租人的租赁合同；在售后回租物款结算国内信用证开立前，商业银行可要求融资租赁公司提供由合格第三方出具的租赁物价值评估报告，在国内信用证开立时商业银行可将标的物原始采购发票、中登网融资租赁登记公示系统打印的动产权属统一登记凭证作为单据化条款由信用证受益人提交；在租金结算信用证开立前，商业银行可要求融资租赁公司提供其与承租人的租赁合同、由合格第三方出具的租赁物价值评估报告、标的物原始采购发票、中登网融资租赁登记公示系统打印的动产权属统一登记凭证、租金支付计划表等，在国内信用证开立时商业银行可将租息发票作为单据化条款由信用证受益人提交。

（三）加强融资租赁业务跟踪，落实贷后监管要求

一是各商业银行客户经理要对续办融资租赁国内信用证项下福费廷融资的业务进行跟踪管理，掌握福费廷资金走向，确保福费廷资金不回流国内信用证申请人账户；

二是对存续期的融资租赁业务按租金支付计划表跟踪承租人租金支付情况，并要求承租人提供由融资租赁公司出具的租息发票；

三是跟踪融资租赁标的物的使用情况、归属情况，确保融资租赁标的物物理性状、权属未发生改变，不存在重复抵质押融资等情况。

“国内信用证+福费廷”在融资租赁行业的运用相较流动资金贷款、“银承+贴现”、“商票+保贴”等结算、融资产品组合相比，存在较为明显的优势。

一是提高交易安全性，对国内信用证申请人而言只有在受益人提交信用证项下单据，且满足“单证相符、单单一致”时，申请人才承担付款责任；对国内信用证的受益人而言国内信用证是将单纯的商业信用转换成了银行信用，只要提交国内信用证项下相符单据，就有开证行承担第一性付款责任，大大降低了收款风险。

二是提升交易灵活性，国内信用证条款可根据融资租赁基础合同设置不同条款，可根据租赁进度分批交单、分批支付，配合各家商业银行推出的特色产品服务可实现由国内信用证受益人委托申请人提交国内信用证项下单据，可办理由国内信用证申请人或受益人支付利息的福费廷融资，以满足融资租赁项下特定的交易结构需要。

三是强化交易合规性，在融资租赁项下国内信用证系列结算融资产品的投放过程中，严格融资租赁企业准入，加强“贷前、贷中、贷后”的全流程管理，及时跟踪、匹配融资租赁物权转移、标的物采购资金、租金、福费廷融资资金流向，进一步确保融资租赁贸易背景真实可靠，更加有效提升监管机构对租赁行业的监管。

商业银行贸易金融从业人员须充分落实监管“展业原则”要求，了解、掌握融资租赁行业交易结构特点，为融资租赁行业客户提供个性化服务方案的同时，严禁将融资租赁项下“国内信用证+福费廷”业务异化为平台融资、资金套利的渠道。