导读：
10月18日，结构性存款监管的纲领性文件《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》终于落地，标志着结构性存款监管的大幕终于拉开。1、量方面：“普通类”资格限制和真结构转型要求使中小银行承受更大的收缩压力。同时流动性管理难度增加，大行相对稳定，中小银行承压；2、价方面：此前没有衍生品资格的小银行是抬高结构性存款利率边际的主要力量，在这些银行受限之后，高利率产品逐渐减少，整体成本会趋于下降。
原标题：【华泰固收|张继强团队】结构性存款的大变局——详解《结构性存款新规》
来源：华泰固收强债论坛 作者：张继强张亮吴宇航
结构性存款最早出自2005年《商业银行个人理财业务管理暂行办法》。《办法》指出，商业银行销售的理财计划中包括结构性存款产品的，其结构性存款产品应将基础资产与衍生交易部分相分离，基础资产应按照储蓄存款业务管理，衍生交易部分应按照金融衍生产品业务管理。同时《办法》规定对于理财产品的销售及投资者保护等内容同样适用于结构性理财产品。但《办法》并未对结构性存款下定义。
2009 年7 月，《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》中明确“理财资金用于投资金融衍生品或结构性产品，商业银行或其委托的境内投资管理人应具备金融机构衍生品交易资格，以及相适应的风险管理能力。”事实上，根据该《通知》的精神，结构性存款的准入资质也应限制为“具备金融机构衍生品交易资格”。但在实际操作中，很多没有资格的银行还是可以通过“通道行”发行结构性存款。
2011年8月，银监会颁布《商业银行理财产品销售管理办法》，第二十三条中要求“对挂钩性结构化理财产品，名称中含有挂钩资产名称的，需要在名称中明确所挂钩标的资产占理财资金的比例或明确是用本金投资的预期收益挂钩标的资产。”这一条是对理财产品销售规范的完善，对市场没有实质影响。
2014 年2 月，银监会办公厅发布《关于2014 年银行理财业务监管工作的指导意见》要求“银行业金融机构完善理财业务会计制度，做到不同收益类型理财产品的分账经营和分类管理。”其中对结构性存款会计处理做出规定：“对于结构性存款理财产品，其保本部分应纳入银行自身资产负债表核算。”这条规定进一步强调了结构性存款的“存款属性”，结构性存款也要缴纳准备金、保险金等。
2018年9月，银保监会颁布的《商业银行理财业务监督管理办法》对结构性存款作出定义，“结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应收益的产品”。这是监管层首次对结构性存款进行定义，本次《新规》也沿用了此概念。
更重要的是，理财新规明确提出了“商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格。”与2014年不同的是这次直指结构性存款，并且是限制“发行”而非“投资”。
2018年以来，影子银行收缩导致银行存款竞争压力加大，“资管新规”打破刚兑，在此背景下银行纷纷将结构性存款作为保本理财的替代品。随之结构性存款的“野蛮生长”，部分银行运作管理不规范、误导销售、违规展业等问题也随之产生。2019年初，结构性存款收益与票据贴现利率出现倒挂，部分企业以票据贴现资金购买高收益率结构性存款套利，相关问题受到各方面高度关注，结构性存款的监管被提上日程。
2019年地方监管开始出手整顿，9月北京银保监局印发《关于规范开展结构性存款业务的通知》，杜绝“假结构”问题。随后银保监会办公厅《关于开展银行保险机构侵害消费者权益乱象整治工作的通知》指出“结构性存款假结构，替代保本理财，或按保本产品宣传销售”问题。山雨欲来风满楼，10月18日，结构性存款监管的纲领性文件《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》终于落地，标志着结构性存款监管的大幕终于拉开。
2017年各类金融监管政策频繁出台，同业业务、非标受控，同业派生存款减少。2017年各类金融监管政策频繁出台，推动金融和同业去杠杆是监管的重心，代表性的文件是“三三四十”系列和流动性管理办法等。同业存单纳入MPA考核，流动性新规的指标调整等都是针对同业杠杆，而这带来的直接影响就是银行的同业资产和负债双双收缩，同业业务派生存款减少。
互联网金融业务的快速扩张也加速了银行的存款流失。货基、互联网理财等规模在近几年快速扩张，由于其便捷性和收益性高于活期存款，居民投资的热情比较高，造成银行的存款分流，第三方支付继续膨胀导致了存款“搬家”、稳定性变差现象。这些产品并没有显著地减少银行的存款总量，但使得一般存款向同业存款转化，留存率不佳，进而加剧了长期稳定负债比如一般存款的争夺。总量稀缺的同时，流动性新规等监管政策间接导致存款争夺加剧。我国监管对存款的关注贯穿始终，早期银行要满足“存贷比”（现已变成监测指标），2018年的《流动性管理办法》针对存款的来源和期限等提出若干规定，存款不足或短期存款过多都会导致银行不达标。存款偏离度、最大十户存款比例等是长期的监测指标。此外，同业存单被纳入同业资金融入比例的计算范围，这对商业银行开展同业融资业务构成了制约。尤其是在包商事件之后，中小银行流动性进一步趋紧，加剧了存款市场的竞争。此外，结构性存款也成为保本理财和协议存款的替代品。资管新规明确禁止理财产品刚兑和资金池运作，这意味着大量的保本理财存在收缩压力。而客户对于保本理财的需求依然强烈，因此不少银行通过发行结构性存款的方式替代保本理财，以留住客户。同时2018年以来协议存款的利率不断降低，对保险、货基等吸引力越来越低，结构性存款可以以高息维系存款客户。因此可以看到，结构性存款总额从2017年底的7万亿快速增长至2019年9月的11万亿，在总存款的占比也从4%左右跃升至7%，已经成为了银行主动负债中举足轻重的一项。但在结构性存款快速扩张的过程中，也产生了诸多问题，进而引发了监管层对于结构性存款的高度关注。
“假结构”是当前监管层最为关注的问题。所谓的“假结构”主要包括两种：一种是指未嵌入金融衍生品或所嵌入金融衍生产品无真实的交易对手和交易行为，银行通过利润调节手段变相满足存款人的高收益。另一种则是通过产品设计方式将其设计为纯固定收益产品。部分银行为结构性存款设定了远高于同期限存款利率水平的保底收益，将挂钩的衍生产品行权条件设置为几乎不可能触发事件，使得结构性存款变为事实上的固定收益产品。
假设某银行发行一款与原油挂钩、期限为31天的结构性存款，在产品到期时，原油价格较期初时的价格上下波动在100美元/桶范围内，就可以拿到3.3%的收益，超出这一波动范围只能拿到1.15%的收益。而原油在一个月内波动100美元在历史上从未发生，因此到期后客户可以轻易拿到最高收益。这就是典型的“假结构性存款”，银行实质上是采用固定收益进行高息揽储。
不难看出“假结构”带来了两个明显问题：第一、违背结构性存款的设计原则。结构性存款从名义上的浮动收益产品变为事实上的固定收益产品，违背了使存款人在承担一定风险基础上获得相应收益的产品设计原则；第二、提高银行的负债成本，不利于降低实体融资成本和货币政策传导。结构性存款实际高成本都会通过内部FTP转嫁给金融市场部和贷款业务部等，短期内结构性存款快速增长将抬升银行负债端成本，实体企业的融资成本也会抬高。同时银行通过高息揽储的方式争夺存款会使央行“降成本”效果减弱，影响货币政策传导的效率。
此外，“假结构”的稳定高利息还来带来了票据套利的问题。2019年一季度，宽松的货币政策叠加贷款需求走弱，票据利率下行速度快于其它资金利率。贴现利率一度低于结构性存款，这就形成了一个暂时的套利空间。一家企业先买入结构性存款，而后抵押该存款并开出一张等额银行承兑汇票（这里由于折扣率较小忽略不计），最后在另一家银行把该票据贴现掉，赚取结构性存款和贴现利率之间的利差。这种套利是一季度票据融资大增的原因之一，也引致了一轮对票据和结构性存款的监管。问题二：业务体量与风控能力不匹配，部分中小银行结构性存款扩张过快理财新规发布以来，尽管不具备衍生产品交易资格的银行基本已停售结构性存款，但部分银行仍存在风险控制能力与业务发展的规模和速度不匹配的问题。个别仅具备衍生产品交易业务基础类资格（只能做套期保值的衍生品业务）的银行为开展结构性存款业务而事实上从事了非套期保值类交易。部分银行虽然具备相应衍生产品交易资格，但在制度规范、人员配备、系统支撑、定价能力、风险管理等仍较为薄弱的情况下，短时间内大量发售结构性存款产品，潜在的市场风险及操作风险不容忽视。
从数据来看，中小银行结构性存款扩张非常快。2017-2019年，中小银行的结构性存款增速始终高于大行增速，2018年甚至持续达到50%以上增速，在绝对规模方面，中小银行结构性存款规模也远超大行，这与其业务体量与风控能力不匹配。
此外，一些不具备衍生品交易资格的银行还会通过“通道行”合作发行结构性存款产品，直接违背了监管精神。一些小银行不具备资质，就会与具有该项资质的大型银行签署委托协议，将前端手续费按本金一定比例支付给大银行，由大银行进行投资。产品到期日，小银行把后端手续费和期权费支付给大银行，大银行将期权投资获得的投资收益返还给小银行，再由小银行将本金与投资收益一起支付给客户。在理财新规发布后许多大行暂停了此类业务，这部分存量可能已经比较少。对结构性存款所嵌入的金融衍生产品，个别银行在运营管理中存在银行账户和交易账户划分不适当、资本计提不规范等问题。按照监管规定，结构性存款应视同银行一般存款，计提准备金和保险金，但从国内上市银行的报表看，并不一定所有的保本理财都是计入“客户存款”这一科目，也有一些是计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“其他负债”等。这会导致资本充足率、杠杆率等关键指标计算结果出现偏差，造成合规风险和流动性风险隐患。
9月6日北京银保监局发布的《关于规范开展结构性存款业务的通知》中对这一问题进行了详细的说明。引用原文如下：“部分银行结构性存款产品的宣传材料或产品说明书、风险提示书等销售文本不严谨，未介绍所嵌入金融衍生产品的交易结构，对产品风险揭示不充分；部分银行营销人员在产品宣传推介过程中片面强调结构性存款的安全性和收益性，使存款人对结构性存款挂钩衍生产品的交易实质和交易风险认识不到位。个别银行未严格执行非机构存款人风险承受能力评估、营业场所产品销售“双录”等要求。宣传销售环节的不规范行为强化了存款人对于结构性存款收益的“刚兑”预期。”
准入资格限制为“基础类”略超预期，中小银行有收缩压力新规第五条：“商业银行发行结构性存款应当具备普通类衍生产品交易业务资格。”其实是一个比较重要的变化。根据监管要求，中资商业银行开办衍生产品交易业务的资格分为以下两类：（1）基础类资格：只能从事套期保值类衍生产品交易；（2）普通类资格：除基础类资格可以从事的衍生产品交易之外，还可以从事非套期保值类衍生产品交易。而2018年理财新规的表述是“商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格。”当时很多城商行和农商行申请的是“基础资格”，以为这样就可以继续发结构性存款。此次新规限定为“普通”，无疑是把一些资质不够的中小银行进一步排除在外，这部分银行存在较大收缩压力。
再次强调纳入存款管理和衍生品真实交易，“假结构”无从遁形新规第四条指出：“结构性存款纳入表内核算，按照存款管理，纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。”这一条事实上是首次将结构性存款明确划归为“存款”，而非保本理财，以后所有的结构性存款都要缴纳准备金和保险金，也即意味着不规范的账户管理和会计核算要禁止。
新规第五条（一）指出结构性存款的资产端“按照衍生产品业务管理，具有真实的交易对手和交易行为”；这一条规定是直指“假结构”问题，传统的没有嵌入真实衍生品交易的结构性存款不再合规。同时衍生产品交易纳入流动性覆盖率、净稳定资金比例、优质流动性资产充足率等流动性风险监管指标相应项目计量，意味着在向“真结构”转型的过程中也对银行的流动性管理能力提出了更高要求。
新规第五条（三）要求非套期保值衍生品形成的市场风险资本不得超过本行一级资本的3%，这实质上限制了单个银行的结构性存款规模不能无限制扩张。
新规第六条提出：商业银行销售结构性存款，应当参照《商业银行理财业务监督管理办法》。增加了冷静期设置和录音录像等，无疑对结构性存款的销售提高了要求。但同时对结构性存款也有所放松，部分《理财新规》条款可以豁免，总结而言：结构性存款可以承诺保本，无需穿透识别最终投资者，私募发行不设投资下限，具体如下表所示：新规第十一条：本通知实施后，按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本通知施行之日起12个月。过渡期内，商业银行可以继续发行原有的结构性存款，但应当严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。对于过渡期结束前已经发行的老产品，商业银行应当及时整改，到期或兑付后结清。由于结构性存款的期限大部分在一年之内，因此一年整改期压力不大，大部分老产品可以有序压降，这也体现了监管的“柔性处理”原则。
“普通类”资格限制和真结构转型要求使中小银行承受更大的收缩压力。截至2019年9月，中小银行的结构性存款余额为6.97万亿，而大行结构性存款余额为3.88万亿，二者规模相差十分悬殊。如前所述，由于许多中小银行申请的是“基础类资格”，因此结构性存款发行资质被限定为“普通类资格”之后，很多资质不达标的中小银行都要逐步压降结构性存款规模。此外，在假结构向真结构转型的过程中，对银行自身的产品设计能力、风险把控能力、投研能力都提出更高要求，许多中小行可能难以跟上“真结构”转型要求，因此收缩压力会更大。
流动性管理难度增加，大行相对稳定，中小银行承压。结构性存款在LCR和NSFR中计入对公存款口径，折算系数分别为40%和50%，对于流动性监管指标达标事实上起到了较强的支撑作用。新规要求银行对“假结构”、衍生品风险计量和产品销售进行控制，一定程度上会冲击流动性监管指标达标压力。而大型银行流动性监管指标安全边界较高，分子分母较高的基数效应使得影响相对可控，小银行分子分母较低，对结构性存款比较依赖，达标难度更大。此前没有衍生品资格的小银行是抬高结构性存款利率边际的主要力量，因为中小银行有更强的揽储诉求。在这些银行受限之后，高利率产品逐渐减少，整体成本会趋于下降。与此同时当前资产收益率不断降低，银行已经有负债倒挂的压力，大银行会倾向于主动引导利率下行。我们近期提示债市投资者正面临“不可能三角”：（1）资产端——去年以来无风险利率持续下行，收益率绝对水平和各种利差都已经被大幅压平。高资质非标目前也下降到4.7-4.8%的水平且供给量有限。（2）负债端——各类机构下行都比较缓慢。部分中小保险负债成本甚至接近6%，理财利率、结构性存款利率下行比较缓慢，资产负债濒临倒挂。（3）资金流入或风险偏好下降——职业年金、养老金仍有持续的资金流入，居民对理财的认可度也大幅提高。不过明年保险会实施新会计准则，高波动资产持仓规模受限，在信用风险频发的过程中，过度承担信用风险的意愿不高。
为何负债端下的慢？存款争夺没有改善，源头是流动性新规对一般存款的过高权重。包商事件之后，中小银行都加大了稳定的一般存款争夺。理财的问题是同质性（价格竞争）+资金池运作（不允许规模萎缩，老账户问题）。保险类产品由于销售渠道处于劣势，往往下行最为缓慢。此外，流动性新规为银行负债端套上“紧箍咒”也加剧了存款争夺，变相提高负债端成本。只有负债端下降，市场的稳定性才能变好，信贷利率才能进一步下行，货币政策传导才有望更顺畅。
结构性存款新规落地之后，银行整体的负债成本趋于下降，有助于改善“不可能三角”。但同时也要注意到，中小银行负债端面临收缩压力，且近期同业存单发行情况持续恶化，一般性存款增长乏力，后续难免继续缩表，从而减弱中小银行的需求力量。因此整体上，结构性存款新规对债市可能存在短期的负面影响，后续央行可能考虑通过定向降准、调降MLF利率等手段补上中小银行的“窟窿”。限制结构性存款之外，适度弱化流动性新规等仍有必要。
（1）监管细则有待进一步确认：结构性存款新规细则仍未确定，具体细节仍有待监管进一步说明。
（2）银行负债端压力进一步加剧：如果监管导致银行负债端压力进一步加剧，结构性存款利率下行幅度可能受影响。
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