《贸易金融》记者陈美琪、张艺妍

包商银行被接管的事，像一阵风刮过去了，但事还没有完。因为他牵带出一系列令人深思的问题。

作为20年来首次被接管的案例，出现严重的信用风险，那么，其他与包商银行有同样地域背景、业务背景，又有着大体相似体量的股份银行和城农商行为代表的中小银行的现在和未来又将何去何从呢？

客户以小微企业和个体工商户为主

包商银行成立于1998年12月，是内蒙古自治区最早成立的股份制商业银行，前身为包头市商业银行。

现有18家分行、291个营业网点（含社区、小微支行），发起设立了包银消费金融公司，设立了小企业金融服务中心，以及 29家村镇银行。

是一个名符其实的地方小银行。

据包商银行官网发现，其金融板块主要分为三大类：公司金融、小微金融以及个人金融；还有电子银行、信用卡板块。

包商银行业务虽然主要是以金融服务集成商为发展目标，为客户提供一揽子金融服务方案，但其服务对象却是小微企业或个体工商为主。

包商银行的小微金融业务主要以贷款产品为主。其中明星产品抵好贷，是为以优质抵押物作为贷款担保的小微企业和个体工商户发放的快速贷款。

另一款产品，商赢宝产品，也是面向小微企业、个体工商户，用于保证客户生产经营活动正常进行而发放的贷款。贷款金额100万元(含)以下，年利率为10.8%至16.8%，贷款期限为3个月至24个月。

而这也决定其后来信用风险产生一大诱因。

内蒙古财经大学硕士刘宝东表示：“中小企业，由于经营规模小、贷款抵押品少等特点，制约着其从银行获得贷款的条件。在中小企业越来越发挥着重要作用的大背景下，商业银行的中小企业信贷风险管理，将不仅仅制约着银行的经营绩效和竞争能力，而且还将关系到银行资产的安全甚至其生死存亡。”

公开资料显示，自2017年起，包商银行的不良贷款率已经至少高于同期全国城商行不良率1.5%的平均水平。而在拨备覆盖率以及贷款拨备覆盖率上，也都低于监管要求，风险抵御能力下降严重，继续补充一级资本。

公开资料显示，包商银行的连续两年的年报披露延迟，2017年的年报和2018年的年报都迟迟未披露。

从这两年的隐瞒动作看，包商银行是想尽最大的努力把这桩丑事压下去，但是雷早晚要爆炸。

央行与银保监会此次并没有一味地指责，或袖手旁观，而是选择了极积出手相救，也是不得已而为之，实则为哀其不幸，怒其不争。

心酸的个案和惊人的548张罚单

这两天无意中在网上发现一个网友写的贴子，内容如下：

今天是我去银行工作的第一天，给我安排的岗位是小微企业客户经理，可是我这几天很担心我干不好，并不是发愁没有顾客，而是发愁到时候钱收不回来怎么办？我总不能DAO 加到人家脖子上面吧？如果一家收不回来可能我的工作就保不了了，即使能保工作，估计我一辈子都要赔银行的钱了，都要为银行无偿劳动了，哎。我这几天天天发愁得拉肚子，哎。谢谢回答。

像这位网友的经历，应该不在少数。他至少说明了一个问题，就是现在小银行的业务不好做了。但其实大家也都知道，像包商银行这种地方小银行走到今天，实在是也有自已难言之苦。

正因如此，出现呆坏账或者违规也几乎也是司空见惯

比如，包商银行，根据公开资料显示，2016年1月1日至2017年6月30日，包商银行北京分行及一名相关负责人存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法行为，该分行被处以人民币43万元罚款，该行一名相关负责人被处以人民币4万元罚款。

2016年3月8日，包商银行赤峰分行在贷款发放和管理中存在严重违反审慎经营规则行为，赤峰银监分局对其罚款30万元，并责令包商银行对相关责任人员进行纪律处分。

同年4月10日，乌兰察布银监分局公布了对包商银行乌兰察布分行的行政处罚，因该分行存在违规发放贷款的事实，被处以人民币20万元罚款。

如果说，包商银行今天的被接管只是个案，但说到日常的违规被罚对于各地中小银行可谓是家常便饭了。

据《证券日报》数据统计，今年以来（截至2019年4月），银保监会以及地方银监局（含分局）针对商业银行等金融机构违规行为，已经开具并披露了548张罚单（含处罚告知书）。其中，地方银保监会给中小银行开罚单的数量大于大型商业银行，占比一半以上。

值得注意的是，在记者所统计中小银行罚单中，大部分涉及到贷款、资金使用方向违规。除了贷款审查的操作风险，还可以看出目前中小银行生存现状并不理想。为了发展业务，保障自己的盈利能力，中小银行不惜在合规红线附近打擦边球。

如果说一家被处罚，说明不了什么，那么几百家银行违规又说明了什么呢？

是不明法，还是拿法律当儿戏？

也许是，也许不是，也许还有难言之隐。

绕不开的不良贷款率

从目前监管要求看，90天以上的不良需要至少划入次级类。2018年已经执行。包商银行的逾贷比2016年底为175%上升到2017年底的196%。

据金融监管研究院院长孙海波曾对媒体表示：“包商银行上述的逾期贷款以及不良贷款统计口径都局限于“贷款及发放垫款”的数字，同时包商银行还有应收款类投资1786亿，接近于贷款规模的80%，这里的不良资产规模难以测算，如果完全暴露可能会加大不良的数字。” 

《贸易金融》记者发现，除包商银行外，2017—2018年，还有三家银行逾贷比高达100%以上，分为是华夏银行、九台农商银行以及盛京银行，其中盛京银行的逾贷比更是夸张，2017年盛京银行的逾贷比为97.89%，2018年却告诉增长至328.04%，一年之内不良率上升230.15%。

随着利差收入不断缩小、传统业务竞争愈来愈激烈，中小银行利润空间在不断缩小；大型商业银行垄断市场份额现象的现状是不争的事实，而中小银行的市场份额在面临着不断被蚕食。

与此同时，在这些罚单中，不乏由于贷款审查不严形成不良贷款而被银监局罚款的情形，可见不关注贷款风险，不重视贷前审查，必然付出惨痛的代价。

贷款审查需要注意的风险点很多。其中，担保决议是贷前审查的重要内容之一。目前，尽管有不少判例认为担保决议属于公司内部管理性规范，并未明确规定公司违反《公司法》有关担保决议的要求必然导致担保合同无效，但作为信贷业务人员，若搞不清担保决议事项全流程及注意事项，将很可能使贷款担保存在瑕疵甚至直接导致担保行为无效，也可能因贷款审查不严招来银监罚单。

地方中小银行的三种出路

首先，提升资本实力，解决贷款结构不合理

《贸易金融》记者了解到，大部分地方中小银行的信贷客户占比和额度占比最高的为中小企业，受世界经济周期不景气影响，其抗风险能力较弱，出现大规模的倒闭、破产和清算现象，从而使银行内部出现的大面积的死账、烂账或无头账无法清理。

值得注意的是，2012年至今，商业银行的不良贷款率呈现上涨的走势，风险可能性在不断加大。而对于地方中小银行来说，不良贷款率的持续走高已经成为其经营和发展的主要障碍。

因此，控制贷款集中度、对企业进行价值的重估就成为当前中小银行在贷款结构优化中需要解决的重要问题。

改善资产质量，提升资本实力是地方中小银行工作重点。

一方面，地方中小银行应该建立内部风险管理制度和问责机制来增强信贷风险的控制能力，规范关联交易，保持资产质量水平；另一方面，地方中小银行可以拓展资本募集渠道。例如战略投资者优化股权结构，上市筹资等方式，实现跨越式发展，提升资本实力。

其次，加快金融产品创新，原有业务结合新金融理念

地方中小银行新型金融业务开展进程滞后，主要表现在：消费金融发展不足；线下的运营方式使成本负担过重；传统金融机构与新兴金融机构之间的信息不互通，数据开放程度不够。依靠传统的存贷业务谋求盈利绝不是长久之计，必须加快金融产品创新，优化收入结构。

金融产品创新。中小银行应该需求以及社会的利益，进行金融产品的创新。例如，在“互联网＋”大背景下通过互联网资源进行互联网创新、证券托管等。在创新金融产品的同时，一方面要符合相关的金融产品法规，另外一方面要获得技术支持和高水品的开发人才。例如，江苏银行已经拓展了投资银行业务，江西银行拓展互联网金融业务等。

原有业务结合新金融理念。结合新兴金融在经营理念、客户规模以及技术等方面的长处，调整现有的产业结构和经营方式，嵌入新兴金融业态的理念、技术等，形成中小银行发展的新动力。

最后，数量巨大的城商行和农商行将面临被重组的可能

根据麦肯锡发布的《中国Top40家银行价值创造排行榜（2018）》

麦肯锡认为，一番马太效应作用后，未来3年中国银行业的一大主题是“并购”，数量巨大的城商行和农商行会是被并购一方。股份行和城商行“受灾”更严重原因如下：

一是因为股份制银行和城商行的市场集中在一线城市和发达城市，竞争激烈，定价市场化对其影响很大，有些股份行甚至利差低至1.6%，远低于银行业平均利差水平。

二是因为存款没有四大行稳定，存款的成本在大幅上升，而在监管要求下贷款利率在下降，加剧了利差缩窄。并且因去杠杆和资管新规等监管要求，中收也在下滑。

三是没有做到资本高效配置，这方面需要转向打造价值银行，精细化配置资源，盯紧创造利润最多的行业和客户。

四是风险偏好过高，因为长期容忍高风险，为了抢占市场做“别人不敢做的业务”，所以城商行和股份行的不良资产积压，逾期贷款率业内平均是5%，而这两类银行中很多都超过8%，不良的包袱很重。

但股份行和城商行中也有分水岭，个别银行在零售方面较为突出，抗压能力明显提高。

同时，在并购这些银行之前，将成为股东的银行应当“修炼内功”，包括抗风险能力、定价能力、科技能力、管理能力，推动董事会管理架构。