作者：林思明、田江涛、洪媛媛

来源：保理法律研究（ID：factoringlaw）

一、本次《应收账款质押登记办法》修订概述

应收账款作为保理商开展保理业务的核心，对保理而言具有特别重要的意义。吾辈保理同仁应当对监管部门就应收账款的相关规定了然于心。2007年颁布并于2017年修订的《应收账款质押登记办法》是监管部门对于“应收账款”这一概念的最新规定。2019年5月7日人民银行就《应收账款质押登记办法》公布了最新的修订意见稿，值得保理行业关注。

盈科保理律师团队长期专注于保理法律服务，第一时间对于《应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）》做了梳理。征求意见稿主要吸收了上海等地对动产担保统一登记试点的相关经验，具体而言，主要有三点修订变化：首先，取消了签订专门登记协议作为系统登记的前提条件，只要当事人之间就登记事宜达成一致后即可进行登记；其次，将登记期限的下限进一步放低到1个月，取消了“年”作为登记期限单位的规定；最后，将融资租赁等其他业态项下的动产担保交易登记也纳入到本规定调整范围中，将试点地区的改革经验制度化。

笔者个人结合保理法律服务经验，对于相关修订内容进行了评述，认为本次修订在保理中常见的未来应收账款质押登记、概括性受让应收账款登记及防范、解决重复登记等方面，相关规定还有待于仅有一步完善。不过瑕不掩瑜，本次修订对于供应链金融发展仍然具有重要意义。

当前意见稿还在征求意见，保理同仁如果对本修订稿及我方评述有任何意见建议，欢迎随时与我们交流。

二、保理专业律师对比解读《新旧应收账款质押登记办法》修订条款

1、删除专门签订登记协议作为权利登记的前提条件

保理专业律师解读：

删去了原有的登记协议，实际上不论是比较完备的保理合同还是融资租赁合同，都有相应的登记条款，在中登网登记时还要单独提供《登记协议》给各方操作人员都增加了负担，加之实务中中登网对于登记协议仅进行程序审核，实务中如果登记协议登记内容与主合同中约定的内容存在冲突，也为纠纷产生埋下了隐患，本次修订删去了登记协议作为质押登记的前提条件，解除了上述隐患。

2、降低最短登记期限标注，取消按年计算登记期限

保理专业律师解读：

过去规定最短6个月，超过6个月，按年计算，本次修订降低了登记的标准，原有少于6个月的标的，在新的登记办法中也可以在系统中进行登记。

除此之外，笔者认为本次修订还暗含了一个新的变化，行业内较少专家关注。过去的登记办法中的登记期限计算单位为“年”，实务中并不是所有的标的质押、转让期限都按照年来计算。经常会出现登记内容与实际情况不符，甚至出现重复登记的情况。举一例说明：“同一笔标的上半年是质押给一个主体，下半年质押给另一个主体，如果根据之前的规定，最低的登记期限是年，则两者的登记期限均写成同一年，造成标的在系统中显示为重复质押，给业务操作带来重大影响。”

本次修订取消了以固定单位作为登记期限的做法，将会让登记期限更加结合实际，更有效发挥登记系统的公示性。

3、将其他业态项下的权利登记一并纳入系统

保理专业律师解读：

本条文为新增，将其他融资租赁等其他业态项下的动产权利登记也一并纳入登记，这一方面反映出登记系统的适用范围增大，但从实际操作过程中，融资租赁等业态项下的权利担保交易，登记系统中已经增加了相应字段，并且可以提供相应的服务，本次修订主要是制度上将上述登记系统的新功能固定下来，更好发挥登记系统的作用。

附全文：

中国人民银行关于《应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）》公开征求意见的通知

为适应近年来融资租赁等登记的发展，支持部分省市动产担保统一登记试点工作，更好地提供动产担保登记公示服务，中国人民银行对《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2017〕第3号发布）进行了修订，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

1.通过电子邮件方式将意见发送至：yszk@pbc.gov.cn。

2.通过信函方式将意见邮寄至：上海市浦东新区卡园二路108号4号楼中国人民银行征信中心动产融资登记部（邮编：201201）。

3.将意见传真至：021－58588033。

意见反馈截止时间为2019年5月21日。

附件1：应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）

附件2：关于《应收账款质押登记办法》修订情况的说明

中国人民银行

2019年5月7日

附件1：

应收账款质押登记办法（修订征求意见稿）

第一章总则

第一条为规范应收账款质押登记，保护质押当事人和利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国物权法》等相关法律规定，制定本办法。

第二条本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

本办法所称的应收账款包括下列权利：

（一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；

（二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；

（三）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；

（四）提供贷款或其他信用活动产生的债权；

（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

第三条本办法所称应收账款质押是指《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定的应收账款出质，具体是指为担保债务的履行，债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权就该应收账款及其收益优先受偿。

第四条中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）是应收账款质押的登记机构。

征信中心建立基于互联网的登记公示系统(以下简称登记公示系统)，办理应收账款质押登记，并为社会公众提供查询服务。

第五条中国人民银行对征信中心办理应收账款质押登记有关活动进行管理。

第六条在同一应收账款上设立多个权利的，质权人按照登记的先后顺序行使质权。

第二章登记与查询

第七条应收账款质押登记通过登记公示系统办理。

第八条应收账款质押登记由质权人办理。质权人办理质押登记的，应与出质人就登记内容达成一致。

质权人也可以委托他人办理登记。委托他人办理登记的，适用本办法关于质权人办理登记的规定。

第九条质权人办理应收账款质押登记时，应注册为登记公示系统的用户。

第十条登记内容包括质权人和出质人的基本信息、应收账款的描述、登记期限。

出质人或质权人为单位的，应填写单位的法定注册名称、住所、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码或金融机构编码、工商注册号、法人和其他组织统一社会信用代码、全球法人机构识别编码等机构代码或编码。

出质人或质权人为个人的，应填写有效身份证件号码、有效身份证件载明的地址等信息。

质权人可以与出质人约定将主债权金额等项目作为登记内容。

第十一条质权人应将填写完毕的登记内容提交登记公示系统。登记公示系统记录提交时间并分配登记编号，生成应收账款质押登记初始登记证明和修改码提供给质权人。

第十二条质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短1个月，最长不超过30年。

第十三条在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期。

质权人可以多次展期，展期期限最短1个月，每次不得超过30年。

第十四条登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，质权人应当办理变更登记。

质权人在原质押登记中增加新的应收账款出质的，新增加的部分视为新的质押登记。

第十五条质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应在变更之日起4个月内办理变更登记。

第十六条质权人办理展期、变更登记的，应当与出质人就展期、变更事项达成一致。

第十七条有下列情形之一的，质权人应自该情形产生之日起10日内办理注销登记：

（一）主债权消灭；

（二）质权实现；

（三）质权人放弃登记载明的应收账款之上的全部质权；

（四）其他导致所登记权利消灭的情形。

质权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。

第十八条质权人凭修改码办理展期、变更登记、注销登记。

第十九条出质人或其他利害关系人认为登记内容错误的，可以要求质权人变更登记或注销登记。质权人不同意变更或注销的，出质人或其他利害关系人可以办理异议登记。

办理异议登记的出质人或其他利害关系人可以自行注销异议登记。

第二十条出质人或其他利害关系人应在异议登记办理完毕之日起7日内通知质权人。

第二十一条出质人或其他利害关系人自异议登记之日起30日内，未将争议起诉或提请仲裁并在登记公示系统提交案件受理通知的，征信中心撤销异议登记。

第二十二条征信中心应按照出质人或其他利害关系人、质权人的要求，根据生效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决撤销应收账款质押登记或异议登记。

第二十三条质权人办理变更登记和注销登记、出质人或其他利害关系人办理异议登记后，登记公示系统记录登记时间、分配登记编号，并生成变更登记、注销登记或异议登记证明。

第二十四条质权人、出质人和其他利害关系人应当按照登记公示系统提示项目如实登记，提供虚假材料办理登记、给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。

第二十五条任何单位和个人均可以在注册为登记公示系统的用户后，查询应收账款质押登记信息。

第二十六条出质人为单位的，查询人以出质人的法定注册名称进行查询。

出质人为个人的，查询人以出质人的身份证件号码进行查询。

第二十七条征信中心根据查询人的申请，提供查询证明。

第二十八条质权人、出质人或其他利害关系人、查询人可以通过证明编号在登记公示系统对登记证明和查询证明进行验证。

第三章征信中心的职责

第二十九条征信中心应当采取技术措施和其他必要措施，维护登记公示系统安全、正常运行，防止登记信息泄露、丢失。

第三十条征信中心应当制定登记操作规则和内部管理制度，并报中国人民银行备案。

第三十一条登记注销或登记期限届满后，征信中心应当对登记记录进行电子化离线保存，保存期限为15 年。

第四章附则

第三十二条征信中心按照国务院价格主管部门批准的收费标准收取应收账款登记服务费用。

第三十三条权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定。

第三十四条权利人在登记公示系统办理其他动产和权利担保登记的，参照本办法的规定执行。

本办法所称动产和权利担保包括当事人通过约定在动产和权利上设定的、为偿付债务或以其他方式履行债务提供的、具有担保性质的各类交易形式，包括但不限于融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等，法律法规另有规定的除外。

第三十五条本办法自年月日起施行。

附件2：

关于《应收账款质押登记办法》修订情况的说明

为了适应近年来融资租赁等登记的发展，支持部分省市动产担保统一登记试点工作，更好地提供动产担保登记公示服务，现拟对《应收账款质押登记办法》进行修订，相关说明如下：

一、修订背景

根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，中国人民银行于2007年颁布并于2017年修订的《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令〔2017〕第3号，以下简称《办法》），较好地规范了应收账款质押和转让登记、查询活动。近年来，融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等动产融资业务发展迅速，市场中对于建立高效便捷统一的动产担保制度，提升企业融资可获得性的需求强烈。此外，在优化我国营商环境的背景下，为配合北京市、上海市等地开展动产担保统一登记试点工作，有必要对标世界银行营商环境评估中关于现代动产担保制度的要求，进一步优化现有配套制度。为此，中国人民银行启动了《办法》修订工作。

二、主要修订内容说明

（一）在《办法》附则中增加其他动产和权利担保交易登记的参照条款。

近年来，动产融资统一登记公示系统（以下简称登记系统）中融资租赁登记、保证金质押登记等自发登记量增长迅速。2007年登记系统法定登记与自发登记的占比分别为90%和10%，而近12年后这一占比则变为23%和77%，自发登记在过去5年的年均增长率约为24%。此外，为配合北京市、上海市开展动产担保统一登记试点工作，登记系统中已新增“生产设备、原材料、半成品、产品抵押”登记和查询服务。为满足市场主体自发开展动产担保交易登记的需求，切合部分自发登记的效力已获得司法认可的情况，加强对上述各类登记行为的正面引导，有必要在《办法》附则中新增其他动产担保交易登记的参照条款。新增内容如下：一是增加在登记系统办理其他动产和权利担保登记的，参照《办法》规定执行条款；二是对《办法》所称动产和权利担保进行界定。（第三十四条）

（二）取消登记协议上传要求。

目前，法律对于动产担保登记行为达成合意的形式未做强制要求。取消登记协议上传既符合当前登记系统的实际作法，也符合现代动产担保制度要求。因此本次修订删除《办法》第八条、第十条、第十六条关于当事人签署登记协议，并将登记协议作为登记附件提交登记系统的要求。此外还就有关条款的表述予以调整。（第八条、第十条、第十六条）

（三）下调登记期限。

为了更好地适应目前市场发展需要，满足账期较短的普通贸易类应收账款融资，本次修订将《办法》第十二条初始登记期限最短6个月调整为最短1个月，以便市场主体根据业务开展情况，选择适合的登记期限。同时将《办法》第十三条展期登记按年计，调整为最短1个月，与登记期限设置保持一致。（第十二条、第十三条）

三、征求意见情况

在《办法》修订过程中，我们与最高人民法院进行了沟通，并分别组织开展了2次调研座谈会，有针对性地征求了行业协会、金融机构、法律和行业内专家学者的意见，对其提出的意见进行了采纳。