来源：泽平宏观 微信公众号

文：恒大研究院  任泽平 马图南

感谢李梓澎对本文的部分数据支持

近日，中央政治局召开会议，强调要围绕资本市场改革，加强制度建设，激发市场活力，促进资本市场长期健康发展。11月5日，创立科创板并试点注册制正式提出后又引发了关于股票市场制度建设的热烈讨论。

当前我国股票市场的关键问题是什么？如何解决？

中国股票市场自1990年建立以来，在促进实体经济发展，引导资源优化配置取得了显著成效。但也应看到，目前我国股票市场仍然存在四大体制机制问题需要解决。

1    建立市场化的发行制度

1.1    核准制发行存在企业过度包装、定价不合理、壳资源炒作、引发权力寻租和腐败等四大弊端

当前我国股票市场对于公司上市采取核准制。证监会制定《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称《办法》）对企业的上市申请进行审核，通过后准予公开发行股票。从实际效果看，核准制存在以下问题。

一是容易导致企业过度包装。证监会在《办法》中明确，申报企业应当：1）最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元；2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；5）最近一期末不存在未弥补亏损。这些财务要求的本意是为了保证上市企业处于良好的经营状态，防止公司上市圈钱，保护投资者的合法权益。但在实践中，部分企业会通过美化财务报表来达到上述要求，甚至涉嫌财务造假，反而侵害了投资者的合法权益。

二是容易导致发行定价不合理。由于企业申请上市需要经过审批，一级市场容易对通过审批的企业定价过高。上市后，股票的二级市场价格不断下跌，对二级市场投资者造成不公。为解决这一问题，证监会曾在2012年发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，要求根据询价结果拟定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人应召开董事会对发行定价进行确认,并讨论分析定价的风险性因素及其相关影响，事实上对发行价格的上限进行了指导。但这又限制了部分企业的发行价格，导致股票上市后连续涨停，衍生出二级市场的非理性交易等其他问题。审批制度弱化了市场化定价机制，对股票一级市场定价形成干扰。

三是助长了A股市场对壳资源的炒作。在核准制下，上市企业的价值不仅体现在公司业绩，上市资格本身也有价值。这导致了困扰A股市场多年的壳资源炒作问题。部分上市公司经营业绩较差，本应逐渐被市场淘汰，但在目前制度下，这些企业通过兼并重组，改善报表，从而避免被带帽摘牌的命运。也有部分企业通过收购上市壳公司的方式曲线上市。但在这一过程中，衍生出财务造假等一系列问题。例如，为避免股票被深交所特别处理，并保住重组上市的资格，深交所上市公司圣莱达于2015年通过虚增收入和利润进行了一系列财务造假，2018年，证监会对相关责任人进行了市场禁入和罚款等处罚。从二级市场表现看，近期，恒立实业、*ST长生等壳股连续涨停，明显偏离了公司的基本面，显示壳股炒作问题仍然存在。

四是滋生权力寻租和腐败。上市融资对于许多企业的发展至关重要，而在核准制下，证监会相关部门的工作人员对企业的能否上市拥有重大话语权，这自然而然导致了权利寻租和腐败。从披露的证监会系统落马官员的情况看，大多数落马官员都和企业上市的发行审批有着密切关系，其贪污受贿的罪行也大多发生于任职或分管发行部门期间。

1.2    核准制是股票发行制度市场化尚未完成的结果

A股市场的核准制是市场化改革尚未完成的结果。回顾A股市场的改革历史，新股发行上市制度经历了由多部门审批到证监会主导的审批制，再到核准制的过程，市场化程度总体虽不断提高，但尚未形成全面的市场化制度。

1990年-1992年新股发行和上市的审批权归属不同政府部门：企业股份制改制由计委、体改委审批，股票发行由人民银行审批，股票上市交易由沪深交易所审批。

1993年4月，A股上市转为审批制。《股票发行与交易管理暂行条例》规定，中央企业主管部门、地方政府按照隶属关系分别对相关企业的发行申请进行审批，证监会进行复审并抄送证券委。该条例确立了两级行政审批的制度，奠定了全国统一新股发行审查体系的基础。

1999年A股发行制度改为核准制。7月正式实施的《中华人民共和国证券法》提出“证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请，核准程序应当公开，依法接受监督”，“应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。IPO的市场化程度明显提高。2004年2月《证券发行上市保荐制度暂行办法》的颁发标志着新股发行进入保荐制阶段。此后证监会在建立保荐制度、新股发行定价、发行规模等方面进一步完善市场化改革，但目前仍保留了最终核准公司上市的权力。A股市场的发行机制尚未能完全市场化。

1.3    注册制改革有利于股票市场形成更加市场化的制度体系

由于核准制存在上述问题，注册制成为了我国上市制度的改革方向。与核准制相比，注册制下证监会制定信息披露要求和基本上市标准，负责对上市公司披露信息的真实性进行审核，不对上市企业的经营业绩和资质提出明确要求，只要企业符合基本标准，提供信息真实，便可以注册上市，定价也由市场自主完成。注册制最大限度的发挥了市场机制在企业上市过程中的作用，同时减少了企业为上市过度包装以及市场不合理定价和权力寻租等问题。目前，世界主要发达国家的股票市场如纽交所、纳斯达克、伦敦交易所等均采用注册制。

我国的注册制改革自2013年启动以来，在曲折中不断前行。2013年11月，十八届三中全会决议提出推进股票发行的注册制改革。2014年5月，新国九条提出，积极稳妥推进股票发行注册制改革。2015年3月，证监会发言人称，已完成注册制改革方案初稿并上报国务院。随后我国股票市场发生异常波动，注册制改革也随之受阻。2018年3月，全国人大常委会决定股票发行注册制改革授权延长两年。

2018年11月初，上交所设立科创板并试点注册制正式定调。相比此前的存量改革思路，本次的改革为增量改革。思路的转变体现了更加稳妥的政策取向。当前，我国主板市场规模较大，改革难度随之增加，直接在主板市场进行注册制改革容易对现有金融系统形成冲击。增设科创板并实施注册制改革，探索行之有效的发行、上市、交易、信息披露、监管、退市等规则和措施，取得成功经验后，再适时向主板市场推广，将有效降低我国资本市场改革的成本，有利于市场化改革的推进。

1.3.1   完善配套制度，为注册制试点保驾护航

发达市场的国际经验表明，注册制要想取得应有的效果，就不能仅仅依靠上市环节的改革，而应当建立起交易、监管、退市等一系列环节的配套措施，确保注册制改革能够取得相应效果。

1）上市制度和退市制度的建设同样重要。一方面，在发行阶段采取注册制，可以有效降低监管部门对上市过程的干预，有效减少腐败和寻租。另一方面，只有建立起有效的退市制度并严格执行，不断吐故纳新，形成良性竞争，市场才能持续保持活力。如果任由大量低资质、低成交的企业充斥市场，必将减弱市场的活力，不利于市场的长期稳定发展。应当建立起完善的退市制度，明确退市企业去向，并严格执行。同时，也要防止恶意退市，保护投资者的合法权益。

2）严格的信息披露制度是注册制的核心。注册制下，监管部门的工作重点不再是对上市企业的资质进行审查，而应对企业信息披露的质量进行监管。因此，必须建立统一、规范、高效的信息披露制度，严肃处罚违反信息披露规则、披露虚假信息的公司。

3）完善资本市场法律体系。目前我国《证券法》中规定的处罚额度上限仅为60万元，在违法收益动辄上亿的资本市场中，过低的处罚额度无法起到监管震慑作用，反而滋生了资本市场的种种侵害投资者权益的行为。新一轮的《证券法》的修订早在2014年便已启动，但近年来由于市场环境不断变化，《证券法》的审议被不断延后，导致相关改革进程有所受阻。应当以科创板的设立为契机，加速推进相关立法工作，推动我国资本市场法律体系建设。

2    改善A股市场投资者结构

2.1    A股市场机构投资者持股市值占比偏低,且散户成交量占比偏高

同发达市场相比，A股市场面临的主要问题是机构投资者持股市值占比偏低，一般法人和个人投资者（散户）占比偏高，且个人投资者成交量占比较高。大量散户主导交易导致A股市场羊群效应较为严重，引发市场价格波动过大。

上交所披露数据显示，2017年末我国机构投资者（包括）持股市值占比为16.1%，其中投资基金的市值占比仅为3.3%。个人投资者持股占比达21.2%，一般法人（产业资本）的持股占比高达61.5%。

发达国家股票市场的机构投资者占比整体高于我国。2017年底，美国股票（纳斯达克和纽交所）市场中机构投资者股票市值占总市场的61%，其中，共同基金持股占比23%，政府及私人养老金共占比11.9%，外国投资者占比15%。个人投资者持股市值占比为39%。

英国股票市场机构投资者持股市值占比高达83.3%，其中国内机构投资者占比29.4%，外国投资者占比53.9%，主要包括各类国际金融机构、养老金、慈善机构、投资基金等，表明英国资本市场开放程度较高。个人投资者持股市值占比仅12.3%。英国股市呈现出较强的机构主导的特征

日本机构投资者持股市值占比为61%，其中国内和国际机构各占30%。一般法人持股占比21%，在发达国家市场中相对较高，但仍远低于我国61%的水平。

由于我国机构投资者持股比例偏低，且法人持股中有部分股份被限制流通，导致二级市场中散户成交比例明显偏高。 2017年我国个人投资者交易量占比高达82%，而专业机构投资者交易占比为14.76%，其中投资基金的交易量占比仅4.15%。

从换手率来看，A股市场换手率持续高于其他主要股票交易所。2009年以来上交所的平均年化换手率为194.1%，深交所为335.9%，高于纽交所的108.6%和伦敦交易所的63%。2015年股票市场异常波动期间，深交所的换手率一度超过800%，市场投机氛围浓厚。

散户成交占比较高表明A股定价被散户主导，导致三方面问题：一是散户的成交有着较强的追涨杀跌的特点，羊群效应较强，容易放大波动，导致市场价格大起大落。二是相比起专业投资者，散户对公司财务和经营状况缺乏深入了解，对交易技术等关注不高，过分关注主题炒作和政策，容易高估股票价格。三是由于机构投资者需要接受散户主导的市场价格并长期与之博弈，一些机构在交易中也逐渐呈现出“散户化”的倾向。

2.2    炒作氛围浓厚、缺少长期稳定资金来源等原因导致机构投资者难以发展壮大

A股市场的散户化与其发展历程密不可分。我国证券市场建立初期，受到计划经济思想的影响，股票市场受到较强的行政管制。例如，1993年出台的《中共中央、国务院关于反腐败斗争近期抓好几项工作的决定》指出县处级以上干部买卖股票。1997年出台的《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》中明确指出国有企业不得炒股。银行资金和保险资金也被禁止入市。此外，基金行业尚未建立，A股市场没有正规的专门从事专业的机构投资者。引入境外机构投资者更是无从谈起。在此背景下，个人投资者自然而然成为了A股市场的投资者主体。

1998年，第一批公募基金公司成立，管理层希望通过引入专业的机构投资者，吸引社会资金，逐渐培育壮大机构投资者群体。2003年，社保基金正式进入股票市场。此后机构投资者占比有所增长。但目前来看，由于受到各类监管限制，机构投资者仍然缺乏长期，稳定的资金来源。加之上市公司质量、市场定价机制等问题，A股市场“炒股”氛围浓厚，长期投资、价值投资理念尚未形成，市场赚钱效应不佳。而由于多数机构投资者承担信托责任，面对这一环境时倾向于降低持仓，规避风险，导致A股机构投资者市值占比长期在低位徘徊。

2.3    继续鼓励养老金入市，完善机构投资者考核方式 注册制改革有利于股票市场形成更加市场化的制度体系

2.3.1    提高养老保险基金投资股票的比例上限

更长期限，更大规模的资金进入市场有利于稳定市场信心，也有利于我国股票市场长期健康发展。养老金是重要的长期资金来源，美国的养老金入市有着较为成功的经验。美国的养老金分为基本社会养老金、401K补充养老计划和商业保险储蓄养老账户三部分，其中401K占到整个养老金规模的50%左右，2017年底规模已高达8.5万亿美元。401K中的资金长期稳定投资于股市，显著提升了美国机构投资者在股票市场中的持股占比，为美国股市提供了长期稳定的资金来源，成为美国股票市场的稳定器。当前，401K中的资金有67%投资于股票市场，主要投资方式为股票基金、公司个股以及混合基金中的股票部分。即使在2008年金融危机时，401K中股票投资的占比也达到56%左右。长期资金投入是美国股市持续健康发展的重要基石。

我国养老金投资股票市场目前面临着较为严格的约束，根据2015年国务院发布的《基本养老保险基金投资管理办法》，投资股票、股票基金、混合基金、股票型养老金产品的比例，合计不得高于养老基金资产净值的30%。从养老金入市的实际情况看，截至2018年9月底，全国已有15个省(区、市)政府与社保基金理事会签署了委托投资合同，合同总金额7150亿元，其中4166.5亿元资金已经到账并开始投资。建议适当放宽养老金投资股票市场的净值比例限制，同时加快未签约省份与社保基金理事会委托投资合同的签署，在考核养老金收益时，重点以中长期、绝对收益为考核重点，为股票市场引入稳定的中长期资金来源。

2.3.2    改变基金行业业绩考核短期化倾向

目前，公募基金的资金来源以散户为主，对销售渠道较为依赖，基于销售压力等因素，基金行业的考核偏短期化，导致投资行为也逐渐短期化，对短期收益的重视超过长期价值，基金行业作为基石投资者和价值投资者的战略地位未能充分发挥。建议在充分研究的基础上试点基金行业由短期业绩排名向长期绝对业绩考核转变，扭转基金行业的短期化行为趋势，逐渐形成长期投资、价值投资的理念，促进我国股票市场的健康发展。

3    完善交易制度建设

3.1    进一步规范上市公司的停牌行为

3.1.1    上市公司随意停牌影响股票市场正常交易

上市公司随意停牌是A股市场面临的突出问题之一。股票停牌的初衷，是防止上市公司筹划的重大事项提前泄露，对股价造成重大影响，对中小投资者造成不利影响。但在实践过程中，上市公司停牌随意性过大，时间过长、停牌原因含糊不清等问题较为突出，并且衍生出锁定重组发行价格，躲避特殊市场状况等情况。

上市公司随意停牌、长期停牌严重影响了股票的流动性，对投资人的知情权、交易权造成伤害。通过研究A股的停牌案例，我们发现长期停牌的原因大多数是因为重整或重大资产重组。上交所在《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》中曾要求，除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。但事实上目前部分上市公司停牌时间早已超过五个月。例如沙钢股份曾于2016年9月19日宣布因重大事项停牌，次年6月15日，沙钢股份披露重大资产重组预案，但时至今日仍旧处于停牌状态。对此，深交所曾多次发函关注，称沙钢股份的相关行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第17.1条的规定,责令其及时申请股票复牌，但没有收到监管效果。

在极端市场情况下，上市公司随意停牌还可能对整个市场的流动性和价格发现机制产生明显影响。2015年股票异常波动期间，许多股票为避免被投资者抛售而选择临时停牌，部分股票停牌原因模糊。最严重时，A股单个交易日停牌家数超过1000家，市场称为“千股停牌”。在市场流动性极为紧缺的情况下，千股停牌放大了市场的恐慌情绪，一些公募产品遭遇严重的赎回压力，不得不大幅抛售未停牌的股票，使得这些股票也迅速跌停，市场流动性迅速冰封，股票市场价格发现机制几乎中断。更重要的是，停牌只能暂时躲避股票价格下跌风险，无法改变投资者预期，一旦股票复牌，股价仍然面临补跌的风险。

发达国家资本市场也有停复牌制度，但制度设计方面与A股市场不同。以美国为例，美国市场股票停止交易分为两种情况，第一种为交易中断（Trading Halts），由交易所负责执行，最常见的情况是当上市公司在交易时间发布公告时，对应股票的交易会短暂中断，时长一般为15-30分钟。其主要目的是保证信息的充分传播，防止不同交易者获知信息时间不同而产生套利行为。另一种为交易中止（Trading Suspension），由美国证监会负责执行，是一种监管措施。当美国证监会发现或怀疑公司存在重大信息披露问题（信息披露不全或信息造假），内幕交易，操纵市场等问题时使用，持续时长为2-3周  。整体而言，美国市场对上市公司停复牌监管较为严格，且停牌时限整体较短。

3.1.2    完善监管制度，制止随意停牌

事实上，针对上市公司随意停牌的问题，相关部门已经不断完善相关制度建设。2016年，上交所和深交所分别发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《上市公司停复牌业务备忘录》，对停牌范围、停牌时限和停复牌程序等行了规范。2018年11月6日，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，规定上市公司应以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间。新规还对停牌期限、信息披露、配套机制都做了规范，以完善资本市场基础制度，优化交易监管，减少交易阻力，增强市场流动性。

强化监管，重在执行。目前相关机制已逐渐完善，能否取得预期效果关键在于执行。对于长期无明确理由停牌，或停牌理由较为含混的上市企业，交易所可以强制复牌。对于重大资产重组或资产重整，适当缩短停牌时限，且不应以交易复杂，涉及相关方多等一般性理由随意延长停牌时间。当市场出现明显异常，流动性坍缩时，交易所应果断处理，暂停企业的停牌申请，保障市场功能的正常运转。

3.2    取消证券交易印花税，降低市场交易成本

印花税是一个古老的税种，17世纪设立于荷兰。其设立的主要目的是由于大量契约、合同等纸质凭证需要政府印花背书，以增强公信力，遭遇纠纷时，这类具有“印花”的凭证也更有法律效力，政府因此抽取一定比例作为回报。在纸质凭证年代，股票交易过户等需要频繁使用由政府“贴花背书”的纸质股票，因此缴纳印花税合情合理。但随着电子化，无纸化交易时代的来临，征税基础已发生重大变化，继续对股票交易征收印花税的合理性下降。

股票交易印花税作为A股市场的重要税种，历史上除了承担增加政府收入的基本作用之外，还被赋予了调节市场行情的功能。然而从结果看，印花税税率调整并不能改变股票市场的长期趋势，反而加剧了短期波动。

2005年1月24日，证券交易印花税率从2‰下调至1‰，沪指当日收盘涨1.73%，但此后延续了下跌趋势，最终在6月创下了998.23点的历史低位。

2007年5月30日，印花税率由1‰上调到3‰，次日上证指数低开5.69%，全天下跌6.5%，但这并未改变A股大牛市的进程，上证综指继续上涨，并于当年10月达到了6124.04的顶点。

2008年4月24日，证券交易印花税从3‰下调至1‰，当天上证指数一度冲击涨停，个股几乎全线涨停，不过后续大盘还是走向了窄幅震荡的模式，整体趋势依旧未能改变。

2008年9月19日，证券交易印花税由双边征收改为单边征收，当天沪指收盘涨幅高达9.46%，个股几乎全线涨停，不过其后两个月，市场仍然下跌至1664.93的低位。

从国际经验来看，上世纪90年代以来，随着股票交易的电子化，美国、德国、日本、澳大利亚等国先后取消征收证券交易印花税。目前仍在征收印花税的国家主要有中国、印度、英国等，但英国对部分中小板股票采取印花税减免优惠政策。

我们建议，根据市场情况适时取消证券交易印花税。一方面，从财政收入的角度看，通过印花税筹集的财政收入占比较小，今年1至10月，全国证券交易印花税共888亿元，而同期一般公共预算收入为161558亿元，证券交易印花税仅占0.5%。取消之后对财政收入的压力不大。另一方面，取消证券交易印花税将降低股票市场交易成本，增强投资者信心和资本市场活力，促进健康发展。

4    完善法律体系，提升监管震慑力

4.1    我国法律对部分证券违法行为的处罚过轻

《证券法》、《刑法》是规范我国证券市场，保护投资者合法权益方面的主要法律。但目前面临的主要问题是对部分违法行为处罚过轻。其中广受争议的是《证券法》对诸多违法行为的行政处罚上限为60万元。相比于证券市场违法行为动辄上亿的获利，证券法规定的处罚上限过低，无法对证券市场的违法行为形成有效震慑。

例如，2017年12月，证监会公布了对雅百特公司的处罚决定书，雅百特于2015至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入5.8亿元，利润2.56亿元，是我国证券业历史上情节极为严重的财务造假案例之一。但即使被处以顶格处罚，公司也仅承担60万元罚款，责任人罚款只有30万，难以形成足够震慑。同时，投资者起诉公司追讨损失在我国面临难立案和难举证等问题，因此鲜有因为证券欺诈而获得民事赔偿的案例，合法权益难以获得有效保护。

刑事责任方面，我国《刑法》 第一百八十一条规定内幕交易、泄露内幕信息的最高刑期为10年。实际执行中，我国最大的老鼠仓案马乐涉案金额高达10.5亿元，非法获利近2000万元，最终判处有期徒刑三年。徐翔案震惊全国，2010年至2015年间，先后与13家上市公司的董事长或实际控制人合谋操纵上市公司的股票交易，控制139个证券账户，非法获利93.38亿元、被判有期徒刑五年六个月。

相比之下，发达资本市场对于证券市场违法案件的惩罚措施极为严厉。以美国为例，2001年，安然公司虚增盈利6亿美元被曝光，财务造假轰动全球，美国证监会对其处罚5亿美元，导致公司破产清算。相关中介机构，如安达信、花旗、摩根大通等被追责。其中审计机构安达信因为被怀疑与安然串通，隐匿犯罪证据，被美国司法部调查。最终，安达信妨碍司法公正罪名成立，被罚款50万美元，并且5年内不能从事业务。此后大多数客户都终止了和安达信的业务往来，安达信被迫关闭了其在全球各地绝大多数办事处，并于2002年破产。

从刑事责任来看，美国法律对证券违法案件的处罚极为严厉。以内幕交易罪为例，2002年《萨班斯法案》规定，任何人通过内幕交易或价格操纵在证券市场获取利益，构成证券欺诈罪，最多可监禁25年或处以500万罚款。同时，美国对内幕人的认定非常广泛：公司的董事、监事、高管及其合伙人、受托人；拥有10%以上股份的股东及其合伙人、受托人；公司雇员和上述人员的配偶、直系血亲和家庭信托人；推定内幕人包括任何通过履行职务知悉内幕消息的公司外人士；信息泄露人和泄露知悉人等等。2011年帆船基金拉贾拉特南被控内幕交易罪，涉案金额超过3000万美元，被判处11年监禁。英特尔战略投资主管、麦肯锡咨询公司董事、IBM高级副总裁等数十名企业高管也卷入此案。21人先后因此被捕并认罪。

事实上，除了对部分违法行为处罚过轻之外，现行证券法还存在证券发行管制过多过严，资本市场服务实体经济的作用未能有效发挥，证券跨境发行和交易活动缺乏必要的制度安排，市场约束机制不健全，对投资者保护不力,信息披露质量不高等问题。因此对《证券法》进行修订，进而完善市场机制，提高监管力度，加强对违法犯罪行为的震慑已成为各界共识。本轮《证券法》修订于2013年启动，但由于涉及面广，需要调研事项较多，市场环境快速变化等问题，目前仍在审议过程中。

我们建议加快《证券法》的修订，显著降低证券发行等领域的管制，同时加强执法，提高对证券违法犯罪的惩罚力度，增强监管震慑力，提升事中、事后监管水平。在刑事责任方面，对于情节严重的证券犯罪行为，应当适当提升量刑标准，有力打击扰乱市场秩序，操纵价格，违规造假等行为，不断改善我国证券市场的法制环境。