来源：华永道中国  园园ABS研究

2018年8月8日，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会、国资委联合发布的关于《2018年降低企业杠杆率工作要点》的通知指出，要多措并举盘活企业存量资产，继续通过“两金压降” (应收款项及存货)等多种手段提高企业整体资金利用效率。

2018年9月13日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》也指出，支持国有企业盘活存量资产优化债务结构，积极支持国有企业按照真实出售、破产隔离原则，依法合规开展以企业应收账款为基础资产的资产证券化业务，减少无效占用，加快资金周转。作为践行中央供给侧结构性改革、降杠杆、防风险的重要举措，压控“两金”，持续提升资金使用效率已成为国有企业的重要工作之一。

基于上述背景，为改善应收款项周转率，提高企业的运营效率，越来越多的金融工具开始被运用，其中以“真实出售”为原则的无追索权应收款项保理是目前企业使用的最主要工具之一。

通常，应收款项保理是企业基于真实的商业交易，将赊销形成的未到期应收款项在满足一定条件的情况下，转让给保理商，以获得流动资金支持，加快资金周转。按照保理商在债务人发生信用风险时，如破产、无理拖欠或其他基于信用风险无法偿付应收款项时，是否可以向债权人追索，可分为有追索权保理和无追索权保理。

其中，对于以“真实出售”为原则的无追索权保理，由于转让的应收款项可以提前回款并在会计上实现“出表”，即终止确认，因此能够提高应收款项周转率以及加快资金的回收。在具体实践中，如何实现应收款项的“真实出售”就成为保理业务的关键。

无追索权应收款项保理中，作为应收款项债权人一方，企业在办理保理业务的过程中，首先需要从业务风险层面考虑是否真正实现了应收款项的“真实出售”，进而再从财务核算层面确认是否满足应收款项终止确认的条件。 

业务层面的考虑主要集中在保理合同的签署流程及后续的履约流程。无追索权应收款项保理虽然在商业模式上设置为由保理商承担应收款项到期无法收回的信用风险，但是在具体合同签署阶段，仍需要认真阅读保理合同条款。如下列举了容易在合同审阅中忽视，但实质影响“真实出售”原则的条款：

（1）可能触发回购义务的情形是否包含除了拟转让应收款项本身的瑕疵以外的其他因素，且企业对这些因素的发生与否不能控制；

（2）合同虽然约定为“无追索权”，但是否约定了保理商在收回款项之前有权向企业无限期收取融资利息的条款；

（3）是否约定企业为实现债权回收而需要承担一定的后续费用支出，且金额存在不确定性或潜在影响金额较大；

（4）针对单笔应收款项，如仅将其部分款项转让给保理商，合同是否约定保理商优先受偿；

保理合同中约定的需要由企业保证及承诺的事项，企业能否满足并能够控制相关保证及承诺事项的发生；

（5）是否存在其他需要企业明显付出较大代价才能实现的保证及承诺事项。

如若在保理合同签署阶段忽视相关条款而无法满足“真实出售”条件，将很有可能增加企业的违约风险，导致企业出现未能预期的大额现金支付(如提前回购)，增加企业的经营风险，同时在财务核算上也不能满足应收款项终止确认的条件。

此外，在履约过程中，尤其是针对已经终止确认应收款项的保理业务，企业需要重点关注：

（1）严格履行保理合同中约定的履约义务、保证及承诺事项，避免出现因企业未能恰当履约而触发相关违约条款；

（2）履约过程中避免应收款项到期后企业先行垫付；

（3）针对已转让的应收款项，企业在收到债务人付款时，应及时转付给保理商，避免出现重大拖延或用于其他投资。

财务核算实质为业务活动结果的具体反映，保理业务面临的财务风险与我们前面谈到的保理业务面临的业务风险是紧密相关的，解决应收款项满足终止确认条件的关键： 

过手测试提示：

实践中，需要注意满足过手测试的要求，即当企业保留了收取标的应收款项现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给保理商的合同义务，且同时满足如下条件时，可以终止确认应收款项：

风险报酬转移提示：

在业务签订过程中，严格把控我们前面提到的合同签署阶段需要注意的相关合同条款，避免出现因一系列企业无法控制的保证及承诺事项导致“无追索权保理”业务实质上变成“有追索权保理”，即与应收款项相关的风险、报酬未能“几乎完全转移”而无法实现应收款项的“真实出售”。具体反映在财务报表上，应收款项因无法满足终止确认条件而将其确认为一项带息负债，不仅未能改善应收款项周转效率，还进一步增加了企业的带息负债及资产负债率。

此外，针对拟转让的应收款项，除了需要满足保理合同约定的“合格标准”外，还需注意，标的应收款项需要独立可区分，独立可区分不仅指的是应收款项本身是独立可区分的，还需明确应收款项债务人付款时，标的应收款项能够对应到具体的现金流。