前言

QFLP

中文名：合格境外有限合伙人

外文名：Qualified Foreign Limited Partner

开放时间：2011年1月11日

投资方向：国内的PE以及VC市场

所谓QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。

2011年1月11日，上海市金融办正式发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，这是我国资本项目开放一小步但十分重要的尝试，标志着参与试点的境外股权投资基金(PE)有了一条投资境内企业的“直达通道”。

随后，QFLP制度先后在上海、北京、天津、青岛、贵州、深圳、重庆、平潭等地试点，由接受申请的主管部门根据具体情况将额度审批给外资投资股权投资机构。

本文为大家简单梳理一下北京、上海、深圳的QFLP政策要点，供参考。

北京

文件名：《关于北京市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》

股权投资基金，是指在本市依法注册成立，以非公开方式向境内和境外投资者募集资金，以对未上市企业进行权益性投资为主要经营业务的企业。

股权投资基金管理企业，是指在本市依法注册成立，发起设立股权投资基金，或以受托管理股权投资基金为主要经营业务的企业。

试点企业应当采用公司制或合伙制的组织形式，须委托境内符合一定条件的商业银行作为资金托管银行。

试点基金管理企业可以按相关外汇管理规定向托管银行办理结汇，并将结汇后的资金全部投入到所发起的股权投资基金中，试点基金管理企业的结汇金额上限为股权投资基金实际到账金额的（包含累计结汇金额）5%。

其中，股权投资基金中的境外投资者，应具备下列条件：

（一）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近两年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（二）境外投资者或其关联实体具有相关的投资经历；

（三）试点工作要求的其他条件。

参与试点需满足的条件：

1、股权投资基金管理企业

（一）企业章程或合伙协议中约定从事如下业务：

1．发起设立股权投资基金；

2．受托管理股权投资基金资产；

3．为所管理的股权投资基金投资的企业提供管理服务；

4．股权投资咨询；

5．经认定的其他股权投资相关业务。

（二）基金管理企业的高级管理人员应在股权投资领域及股权投资管理行业具有良好的业绩。

（三）基金管理企业运作规范，具有严格合理的投资决策程序和风险控制机制。

（四）按照国家企业财务、会计制度规定，具有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。

（五）承诺发起设立或者管理的股权投资基金重点投资于本市优先发展的七大战略性新兴产业，或以七大战略性新兴产业为重点投资方向的股权投资基金。

2、股权投资基金

（一）股权投资基金由境内募集人民币资金和境外募集外币资金构成，外资认缴资金额原则上不得超过基金规模的50%。单只基金规模原则上不少于5亿元人民币（或等值外币），基金管理企业认缴一定比例的基金份额。

（二）股权投资基金的章程或合伙协议约定的投资重点为本市优先发展的七大战略性新兴产业，或以七大战略性新兴产业为重点投资方向的股权投资基金。

（三）试点工作要求的其他条件。

试点企业不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）二级市场股票和企业债券交易（但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；

（三）期货等金融衍生品交易；

（四）直接或间接投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。

上海

文件名：《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》

外商投资股权投资试点企业包含2种：

1、外商投资股权投资管理企业

2、外商投资股权投资企业

其中，境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。

境外投资者，应具备下列条件：

（一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；

（二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；

（四）联席会议要求的其它条件。

获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。

不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列；

（三）从事期货等金融衍生品交易；

（四）直接或间接投资于非自用不动产；

（五）挪用非自有资金进行投资；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律、法规以及外商投资股权投资企业设立文件禁止从事的其他事项。

1、外商投资股权投资管理企业

是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务。可以采用公司制、合伙制等组织形式。

可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。 

以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：

（一）外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。

本办法所指的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。

（二）外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：

1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

2、有二年以上高级管理职务任职经历

3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

本办法所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（三）外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

2、外商投资股权投资企业

是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务。可以采用合伙制等组织形式。应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人。

可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经登记机关许可的其他相关业务。

以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备：

认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。

外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。

深圳

文件名：《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》

1、外商投资股权投资管理企业

是指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组认定，在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

注册资本（或认缴出资）不低于200万美元等值货币，出资方式限于货币。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，其余部分应自企业成立之日起两年内到位。

可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询；

（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立。

境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1 亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2 亿美元等值货币；

（二）持有香港证监会（或其他境外金融监管部门）颁发的资产管理牌照。

境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

（二）市委市政府重点支持、引进的大型企业，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5 亿元人民币或管理资产规模不低于10 亿元人民币；近三年连续赢利，净利润累计总额不低于6000 万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1800 万元人民币。

2、外商投资股权投资企业

是指经领导小组认定，在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

认缴出资应不低于1500万美元等值货币，出资方式限于货币；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以自己名义出资。

可从事如下业务：

（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式（涉及国家规定实施准入特别管理措施范围内的投资须经审批）；

（二）为所投资企业提供管理咨询；

（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当具备以下条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有净资产不低于500 万美元等值货币，单笔投资金额不低于100 万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000 万元人民币，单笔投资金额不低于100 万元人民币；

（三）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于300 万元人民币或近三年年均收入不低于50 万元人民币，单笔投资金额不低于100 万元人民币。

3、其他要求

试点企业可以采用公司制、合伙制等组织形式，必须注册在深圳，在名称中须加注“股权投资管理”或“股权投资”字样。

外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金。外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。

外商投资股权投资企业应当以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业；禁止以基金中的基金(FOF)模式设立外商投资股权投资管理企业。

应当委托经国家金融监管部门批准、分行级以上的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为主办资金托管银行。

境内私募股权、创业投资基金管理公司发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当具备以下条件：

（一）在中国境内依法注册成立的境内企业；

（二）在中国证券投资基金业协会登记6 个月以上的境内私募股权、创业投资基金管理公司；

（三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5 亿元人民币或者管理资产规模不低于10 亿元人民币；

（四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚；

（五）管理公司注册地在深圳。