为贯彻落实党中央、国务院关于“推动形成全面开放新格局”、“扩大金融业对外开放”等政策精神，促进境外非金融企业债务融资工具业务规范发展，提升银行间市场开放水平，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号），中国人民银行、财政部《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行财政部公告〔2018〕第16号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，交易商协会组织市场成员制定了《境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）》，经交易商协会第五届常务理事会第六次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予发布，自发布之日起施行。

中国银行间市场交易商协会

2019年1月17日

境外非金融企业债务融资工具业务指引（试行）

第一章 总则

第一条    为促进债券市场对外开放，规范境外非金融企业债务融资工具业务，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号），中国人民银行、财政部《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第16号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，制定本指引。

第二条    本指引所称境外非金融企业债务融资工具，是指在中华人民共和国境外合法注册成立、具有独立法人资格的非金融企业在交易商协会注册发行的债务融资工具。香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区企业发行债务融资工具的，参照本指引执行。

第三条     境外非金融企业发行债务融资工具，应接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会包括《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》在内的自律规则。

第四条     为境外非金融企业债务融资工具发行提供专业服务的主承销商和承销商、受托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及有关人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务，并承担相应的法律责任。

第五条     接受注册不代表交易商协会对境外非金融企业债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资人应自主判断投资价值，自担投资风险。

第二章 注册和发行

第六条    境外非金融企业发行债务融资工具应在交易商协会注册。

第七条    境外非金融企业可按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》中规定的发行方式发行债务融资工具。

第八条    境外非金融企业发行债务融资工具应由具备非金融企业债务融资工具相关承销业务资格的金融机构承销。至少一家主承销商须在企业注册或主要营业国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。

第九条    交易商协会接受发行注册的，向境外非金融企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

第十条    境外非金融企业发行债务融资工具的，可在接受注册后12个月（含）内自主发行，12个月后发行的应事先向交易商协会备案。

境外非金融企业定向发行债务融资工具的，可在注册有效期内自主定向发行。境外非金融企业在接受注册后12个月内（含）未发行的，12个月后首期发行应事先向交易商协会备案。

超短期融资券、资产支持票据、项目收益票据等债务融资工具品种另有规定的，从其规定。

第十一条    自接受注册之日起至债务融资工具债权债务关系确立前，境外非金融企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响事项的，参照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》相关规定进行补充信息披露或提交注册会议评议。

第十二条    境外非金融企业发行债务融资工具，应于每期发行文件公告前至少3个工作日，向交易商协会提交当期债务融资工具的募集资金使用计划书。首次发行及备案发行项目无需提交募集资金使用计划书。

第三章 注册文件要求

第十三条    境外非金融企业发行债务融资工具，应依据交易商协会相关自律规则和本指引要求编制注册文件。

第十四条    境外非金融企业发行债务融资工具，应向交易商协会提交以下注册文件：

（一）注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机构决议或其他证明文件）；

（二）主承销商推荐函；

（三）募集说明书；

（四）近三个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）；

（五）信用评级报告及跟踪评级安排（若有）；

（六）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书；

（七）境外会计师同意函（如适用）；

（八）承销协议；

（九）交易商协会要求的其他文件。

第十五条    境外非金融企业定向发行债务融资工具，应向交易商协会提交以下注册文件：

（一）注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机构决议或其他证明文件）；

（二）主承销商推荐函；

（三）定向发行协议或定向募集说明书；

（四）近两个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）；

（五）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书；

（六）境外会计师同意函（如适用）；

（七）承销协议；

（八）交易商协会要求的其他文件。

第十六条    境外非金融企业如编制合并财务报表，除提交并披露合并财务报表外，原则上还应提交并披露母公司财务报表，或披露母公司财务状况中对投资者投资决策有重要影响的内容并在注册发行文件显著位置提示投资者。

第十七条    境外非金融企业发行债务融资工具若公开披露信用评级报告，其评级报告应由经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。

第十八条    境外非金融企业发行债务融资工具，财务报告的会计准则和审计要求应适用中国相关监管机构的规定或要求。

第十九条    境外非金融企业发行债务融资工具，应由企业注册所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所出具涉及境外事项的法律意见。境内律师事务所应对涉及的境内事项出具法律意见。律师事务所应对其出具的法律意见承担法律责任。

第四章 募集资金使用

第二十条    境外非金融企业发行债务融资工具所募集的资金可根据相关法律法规及监管要求使用于中国境内或境外。

第二十一条    境外非金融企业发行债务融资工具，募集资金的账户开立、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银行及国家外汇管理局的有关规定。

第二十二条    境外非金融企业应确保募集资金用途符合相关法律法规和国家政策要求，严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，并履行相关信息披露义务。如存续期内需要变更募集资金用途，应履行相关变更程序，并至少于变更前5个工作日披露相关变更情况。变更后的募集资金用途也应符合相关法律法规及国家政策要求。

第五章 信息披露

第二十三条    境外非金融企业发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件应至少包括：

（一）募集说明书；

（二）信用评级报告和跟踪评级安排（若有）；

（三）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书；

（四）近三个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）；

（五）境外会计师同意函（如适用）；

（六）交易商协会要求的其他文件。

第二十四条     境外非金融企业定向发行债务融资工具的，应通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台对定向投资人披露当期发行文件。发行文件应至少包括：

（一）定向发行协议或定向募集说明书；

（二）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书；

（三）近两个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）；

（四）境外会计师同意函（如适用）；

（五）交易商协会要求的其他文件。

第二十五条    境外非金融企业应在注册发行文件中约定债务融资工具持有人会议相关安排。

第二十六条    境外非金融企业应定期披露相关财务信息。存续期信息披露参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）在注册发行文件约定。境外非金融企业在其他证券市场披露的财务信息，应在全国银行间债券市场披露。

第二十七条    境外非金融企业发行债务融资工具，在存续期内发生可能影响其偿债能力的重大事项、更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计的，应及时披露。本条所称重大事项参照《信息披露规则》对于重大事项的定义，在注册发行文件中约定。境外非金融企业在其他证券市场披露的重大事项，应在全国银行间债券市场披露。

第二十八条    境外非金融企业发行债务融资工具，注册发行环节披露的文件应为中文（简体中文，以下同）或附中文版本。

境外非金融企业发行债务融资工具，存续期信息披露原则上应为中文。如境外非金融企业以英文在其他证券市场披露本指引第二十六条要求信息，应同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并且按照注册发行文件指定的时间披露重要内容的中文版本。如境外非金融企业以英文在其他证券市场披露本指引第二十七条要求信息，应同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并且不晚于7个工作日披露中文版本或摘要。

第二十九条    境外非金融企业定向发行债务融资工具的，注册发行环节披露的主要文件应为中文或附中文版本，其他文件可与定向投资人约定以中文或英文披露。存续期信息披露可由企业与定向投资人约定以中文或英文披露；如未约定，参照本指引第二十八条要求执行。

第三十条    境外非金融企业应确保所有信息披露文件翻译准确性，并对因翻译差错给投资者造成的损失承担责任。

第三十一条    境外信用增进机构为发行人提供信用增进的，该信用增进机构的相关信息披露比照境外发行人执行。

由境外母公司为其专司融资的全资子公司提供无条件不可撤销连带责任担保的，信息披露由交易商协会另行规定。

第六章其他

第三十二条    境外非金融企业发行债务融资工具，相关发行及交易文件应适用中华人民共和国法律。

第三十三条    境外非金融企业及相关中介机构开展境外非金融企业债务融资工具业务适用本指引，本指引无明确规定的，适用交易商协会相关自律规则。

第三十四条    违反本指引及相关自律规则规定的，按《非金融企业债务融资工具市场自律处分规则》进行自律处分。相关主体涉嫌违反中国法律的，交易商协会将移交有关部门。

第三十五条    本指引由交易商协会秘书处负责解释。

第三十六条    本指引自发布之日起施行。

来源：中国银行间市场交易商协会