作者：

黄伟光（毕马威中国海外投资税务咨询主管合伙人）

谭礼耀（毕马威中国对外投资税务咨询合伙人）

来源：中国税务报

近年来，中国对以色列的投资呈长期增长趋势，如今这一势头正在加速。中国企业赴以色列投资前，需要深入研究以色列税制，在确保税务合规的前提下，有效降低税务成本。常见的方法有：用足用好税收优惠、注重搭建合理投资架构、学会利用特定债务工具、尽量争取豁免资本利得税等。

前不久，复星与其全资子公司复星恒利证券有限公司宣布战略投资以色列科技金融公司The Floor，投资金额为500万美元。这是复星在以色列完成的第二笔科技金融领域的投资。以类似的投资为代表，近年来中以两国掀起了一股科技投资合作的热潮。然而，中国企业“走出去”的征程并非坦途一片。投资过程中的税务成本是影响被投资项目回报的重要因素之一。那么，企业如何在确保税务合规的前提下，有效降低税务成本呢？

用足用好税收优惠政策

作为跨国公司科技研发中心所在地，以色列针对科技与研发活动出台了一系列税收及财政鼓励政策。然而，适用这些优惠政策需要满足一定的条件，否则企业将可能面临补税风险。中国企业在投资以色列项目前，应首先对以色列税收政策进行深入调研，了解可能适用的优惠及前提条件，并充分评估相关优惠政策对投资项目效益的影响。尤其需要注意的是《资本投资鼓励法》中的税收规定。

自2018年开始，以色列的企业所得税标准税率下降至23%，从事研发及生产的企业，有机会适用更低的企业所得税税率。例如，以色列《资本投资鼓励法》规定了核准企业和受益企业税收优惠政策，核准企业和受益企业产生的符合条件的所得（如合格研发项目相关所得等，以下简称合格免税所得）可以免缴以色列企业所得税。需要注意的是，如果企业分配合格免税所得，需就该合格免税所得按照标准税率补缴企业所得税，同时将产生15%的股息预提税。

《资本投资鼓励法》第68号修正案规定了优先企业的税收优惠。优先企业根据注册成立的区域不同，其符合条件的所得可减按7.5%或16%的税率缴纳企业所得税。一般来讲，申请优先企业的公司，需要满足“出口测试”（出口比例一般应达销售收入的25% ）和“工业活动”（主要指在以色列进行生产制造活动）的条件。

与核准企业、受益企业优惠政策不同，优先企业分配合格免税所得，不需要按照标准税率补缴企业所得税。在适用优先企业优惠政策后，公司历史期间的涉税选择（如核准企业、受益企业优惠）将不再适用；同时，若公司未来分配在核准企业、受益企业优惠期间产生的合格免税所得时，仍需就所分配的所得履行补税义务，即按标准税率补缴企业所得税，同时将产生15%的股息预提税。　

注重搭建合理投资架构

根据以色列现行税法，以色列公司向境外母公司分配股息时，通常需要就所分配股息总额的25%或30%扣缴股息预提税，但该税率可以通过税收协定得以降低。因此，在投资以色列项目前，中国投资者应对以色列的税收制度及税收协定网络进行调研，通过构建合理的投资架构，降低跨境资金流动（如股息分配）的税务成本。

在中国企业直接投资控股以色列公司的情况下，根据中以税收协定，以色列股息预提税税率可降为10%。中国企业也可以结合以色列的税收协定网络及企业的海外投资计划，考虑在第三国（地区）成立境外中间控股公司来持有以色列公司股权，进一步降低分配股息时的预提税成本。例如，根据以色列与某些特定国家的税收协定，以色列公司特定国家的母公司分配股息时，以色列股息预提税可降为5%。

然而，中国企业在搭建境外投资架构时，必须注意税收协定以及反税收协定滥用的相关规定，应尽可能赋予中间控股公司充分的管理及商业实质。在全球税收监管环境日趋严格及税基侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划出台的大背景下，单纯以享受税收协定优惠为目的而设立控股公司，越来越容易受到税务机关的质疑与挑战。以以色列为例，为享受以色列税收协定中规定的优惠税率，以色列税务机关可能要求申请适用协定待遇的境外公司，提交其所在国税务机关出具的税务居民身份证明，而大多数税务机关出具税务居民身份证明的前提，是该公司在当地具备较充分的商业及管理实质。

学会利用特定债务工具

此外，中国企业可以考虑通过适当的融资安排，并利用特定的债务工具，以增加资金调配的灵活性，降低资金流出以色列的税务成本。例如，中国企业可以考虑通过以色列公司向其母公司发行无息资本票据的方式，使以色列公司获得必要的营运资金。

作为一种债务工具，无息资本票据会产生一定的税务及非税效益：一方面，以色列公司可以从母公司获得必要的资金支持；另一方面，以色列公司可通过偿还无息资本票据本金的形式，将资金汇出以色列，从而避免以其他资金出境方式下的以色列税务成本，如以股息形式汇出会产生股息预提税，以利息形式汇出会产生利息预提税。

需要注意的是，从税务角度，该无息资本票据须有5年锁定期（从发行日起算），在锁定期内票据发行人（即以色列公司）不得偿还无息资本票据，否则，该无息资本票据将被税务机关重新认定为有息资本票据，从发行日起核定利息。因此，如果以色列公司在锁定期内提前偿还该资本票据，债权人（即以色列境外母公司）会被以色列税务机关就核定利息征收利息预提税及增值税。

尽量争取豁免资本利得税

同样值得中国投资者关注的，还有资本利得税相关事项——尽量争取豁免资本利得税。

一般情况下，境外投资人转让以色列公司股权的资本利得，可以豁免缴纳以色列资本利得税。但是，如果被转让的以色列公司的资产的50%以上由位于以色列的房地产资产（如土地、建筑等）构成，转让方须就该转让产生的资本利得缴纳以色列资本利得税，税率为23%。

根据以色列税法，买方有义务在向卖方支付交易对价时扣缴上述税款（扣缴金额为交易对价的30%），除非卖方能向买方出示以色列税务机关出具的关于该交易可豁免缴纳以色列资本利得税的证明。因此，中国投资人在收购以色列公司的过程中，需注意要求卖方提供以色列税务机关出具的关于该交易可豁免缴纳以色列资本利得税的证明，否则，作为买方的中国投资人，有义务从支付的交易对价中为卖方扣缴以色列资本利得税。

作者：黄伟光（毕马威中国海外投资税务咨询主管合伙人）、谭礼耀（毕马威中国对外投资税务咨询合伙人）

来源：中国税务报