来源：中国网财经 作者：樊志刚

近日，上海意隆财富投资管理有限公司、上海西尚投资管理有限公司、上海郁泰投资管理有限公司和易财行财富资产管理有限公司等4家私募基金管理人的实际控制人失联。有言论提出，相关私募基金的托管银行应通过召集基金份额持有人会议、统一登记相关私募基金投资者情况和保全基金财产等措施，尽最大可能维护投资者权益。对此，我们认为，为保证金融体系的平稳运行和资管行业的健康发展，资产管理各参与方应当各司其职、各负其责。

首先，目前我国相关法规对于商业银行托管行为有着明确的界定。从此次事件来看，托管银行应按照法律法规及有关合同约定，承担资产保管、资金清算、核算估值、投资运作监督、信息披露、独立建账、资料保管等职责和义务，做好自身相关工作，保护投资者合法权益。

其次，托管银行没有理由承担“召集基金份额持有人大会”等职责。根据目前私募基金托管业务适用的《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)，其中规定的托管银行职责包括信息披露和资料保管等，并未规定托管银行“召开基金份额持有人大会”这一职责。尽管《证券投资基金法》第九条的规定中含有基金托管人应当履行“按照规定召集基金份额持有人大会”等内容，但该法仅适用于证券投资基金。而此次事件所涉及的4家私募基金管理人中3家所管理的基金均非证券投资基金，另外1家管理人管理的基金虽为私募证券投资基金，但此基金无托管人，商业银行没有参与托管。

因此，此次事件涉及的相关机构应各负其责。根据《私募投资基金服务业务管理办法(试行)》，“统一登记私募资金投资者情况”职责应由私募基金服务机构而非托管机构承担；根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，“保全基金财产”职责应由基金管理人或基金监督机构承担，不应由托管银行承担。

总之，资管行业的繁荣、良性发展，的确需要各方的共同努力，但各方角色决不能串混。在现行托管机制下，投资人享有资产所有权和投资收益；管理人享有管理权管理基金财产；托管机构保管基金财产并监督管理人运作。三者相互制约、相互监督，最终确保基金财产的安全和基金运作的规范性。《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》也强调打破刚性兑付、防范金融风险。有序打破刚性兑付是保证市场健康发展的必要条件之一，这已成为社会共识和不可逆转的趋势。这次如果要求托管银行“保全基金财产”或开了托管基金刚性兑付的先例，一方面，将破坏资产管理中的“三权分置”机制，有违托管机构作为独立第三方的角色，不利于各方权责利的匹配；另一方面，也极易强化投资者的刚性兑付预期，导致投资者的冒险投机倾向，增加道德风险，破坏金融市场秩序，与资管行业打破刚兑、风险自担的初衷相背离。同时，若导致金融风险向银行集中，既不利于金融体系的稳定，也不利于银行更好地服务实体经济。参与金融活动的各方各尽其责，该承担的责任再大也得担，不该负的责任再小也不可为，合力协作，才能构建中国健康有效的金融秩序，促进金融事业的繁荣发展。