■ 核心提示

　　7月6日，国内最大食品业央企中粮集团，联合厚朴基金入股蒙牛20％，中粮成为蒙牛大股东。这是迄今为止中国食品行业最大一宗交易案，总价值61亿港元。原大股东董事长牛根生等一致行动人，持有蒙牛乳业的股权降至15.18%。中粮成为实际第一大股东。

    曾被评价为跑出“火箭速度”的蒙牛，一向标榜自己的民营身份“体制灵活”，但这个“灵活体制”随着中粮和厚朴基金的联手入股，而开始变得模糊。

    中粮集团　出手化解蒙牛“危机”

    中粮集团董事长宁高宁表态：不会参与蒙牛经营，没有增持计划。这给了蒙牛发起人们足够的发挥空间

　　今年4月，蒙牛披露2008年年报，去年亏损9.486亿，超过其2007年全年利润。

    从“三聚氰胺”事件曝光开始，蒙牛股价一路狂泄。蒙牛集团总裁牛根生的博客停滞在 2008年9月17日，自此之后，一直没有更新。他最后的博客说，“面前一条是死路，一条是活路。”事态尚未平息，3个月后，蒙牛OMP事件又爆发。质检 总局先称正研究蒙牛特仑苏牛奶OMP物质安全性，随后卫生部确认安全，但认定进口未报批。蒙牛品牌再遭阴云。

    2008年11月，牛根生在某聚会上称公司可能被外资恶意收购，一度激动落泪，并给柳传志、马云等国内企业家发了一封一万多字的“求助信”，寻求现金帮助。

    按照牛根生的说法，蒙牛是一家比较特殊的在香港上市的内地股权公司，股权极为分散，连持股10%左右的大股东都少有。国际上大股东持股低于25%是警戒线，如果低于25％，那么极有可能被恶意收购，而每年的八九月又到了股东集中卖股的时候。

    “与其不知道会被谁暗自买走，不如投靠一个最稳当的靠山，但是蒙牛不得不将大股东地位拱手让人。十年来，牛根生和蒙牛诸位高管辛苦创业，却难守住控股权，这对于蒙牛意味着什么？”招商证券分析师朱卫华说，双方强强联合，各取所需，这也是蒙牛要付出的代价。

    在7月7日的“中粮入股蒙牛”发布会上，中粮集团董事长宁高宁表态：不会参与蒙牛经营，没有增持计划。这给了蒙牛发起人们足够的发挥空间。也就是说，尽管出让了第一大股东位置，但是牛根生等一致行动人，仍将经营权握在手中。

    按照牛根生在发布会上的说法，今年3月，双方开始正式谈及合作事宜。但中粮和蒙牛最少开始有合作想法，可以追溯到2008年底，牛根生发出“万言书”后不久。

    外界不少说法都认为，“中粮入股蒙牛”源于宁高宁和牛根生两人的“私交甚笃”———两人都是中国企业家俱乐部的会员，宁高宁是荣誉主席，牛根生是轮值主席，在2008年比较频繁的交流中，碰撞出了商机。

    对此，蒙牛董秘郭伟昌13日对记者表示，“三胺事件”后，“公司何去何从，董事会肯定讨论过，但是当时基本未提及引入战略投资者问题。”此后，与中粮的合作，“主要是宁高宁和牛根生两人在理念上一致，在合作的讨论上也是一拍即合。”

    事实上，早在今年5月份，中粮就已经启动了入股蒙牛的实质性步骤。蒙牛乳业曾发布 公告称，今年5月1日起，独立董事刘福春进入蒙牛董事会。记者查阅公开资料发现，刘福春曾任职于中粮集团有限公司财务部、业务策划部及综合办公室，也曾在 中粮集团驻美国销售代表处任职，并担任中粮集团粮油部副部长及部长。
神秘第三方

    厚朴基金低调入股

    引入厚朴基金，有利于优化蒙牛的股份制股权结构，形成“国有资本+民营资本+战略投资者”的多元化混合经营模式。

    “为什么选择蒙牛？很简单，蒙牛是好公司，蒙牛目前业务和管理基础是中粮最适合的合作公司”。

    “为什么选择中粮？宁总我很熟悉，其他的人不熟悉”。

    这是新闻发布会上，宁高宁和牛根生的对白。

    与二者的一唱一和，高调亮相不同，此桩交易中的另一个重要角色厚朴基金及其掌舵者方风雷，除了出现在公告里之外，其并未出现在人们的视野里。

    厚朴基金是方风雷创立的一家私募股权公司，管理着25亿美元的资产，高盛和新加坡淡马锡控股为该基金提供支持。

    厚朴基金的国内总部设在金融街英蓝国二层一个不显眼的角落，类似红色印章的LOGO挂在了不大的办公区入口处，上面篆有繁体字的“厚朴”二字及其英文名字“HOPU”，低调而质朴。

    据记者了解，就在宁高宁和牛根生在中粮总部召开新闻发布会之时，神秘的方风雷已经飞到了香港。工作人员告诉记者，“方总的行踪没人能知道，除了他秘书。”

    “真正的PE都很低调，都是私下协商的。也许老总之间认识了很多年，但是真正谈起来也许几个小时就成了。”方风雷的老友，北京大学中国金融研究中心主任何小峰在接受记者采访时如是说。

    “这桩交易就是一个联合投资的商业行为，不存在什么人情关系的因素，相互之间都是为了争取利润。”业内人士则向记者表示，“厚朴基金的介入，有助于通过政府机构的审批。”

    中粮集团表示，引入厚朴基金，有利于优化蒙牛的股份制股权结构，形成“国有资本+民营资本+战略投资者”的多元化混合经营模式。在宁高宁看来，这是欧美缓解经济危机采用的国际通行模式。

    对于中粮来说，选择厚朴基金这样的私募资本合作，是个很稳健的做法。在三年锁定期后，如果厚朴基金将持有股权转让给中粮集团，中粮集团将坐稳蒙牛乳业第一大股东的位置。
蒙牛集团

    除了资金还有“打算”

    蒙牛在奶源地建设上的投入，将需要一大笔资金。引入中粮集团，民营企业蒙牛“单打独斗”的局面将大为改观。

    借助中粮和厚朴基金，蒙牛化解了此前一直担心的“外资恶意收购”的潜在威胁，但招商证券分析师朱卫华认为蒙牛还有更长远的打算。

    去年11月底，在牛根生“万言书”被曝光后，市场一度传言蒙牛陷入资金链周转危 机。联想控股也证实柳传志2亿元紧急注资“老牛投资”。关于资金的问题，蒙牛集团副总裁赵远花当时曾承认“资金紧张，但没到最危险的时候。”从时间上来 看，“万言书”和与中粮谈合作前后也就相差一个月。

    在“中粮入股蒙牛”发布会上，蒙牛被关注的焦点是，到底差不差钱？但牛根生和宁高宁都否认。

    牛根生为了表明蒙牛现阶段资金充裕，甚至提前透露称“按照去年底的报表，蒙牛的现金储备12亿左右，过一段时间有中报，至少在32亿以上。”

    牛根生称，和中粮合作之前，蒙牛已经多了很多现金储备，“如果有资金链的问题也不会一拍即合。”

    中国奶协常务理事、广东省奶协原副会长王丁棉则坚持认为“三胺”事件后，蒙牛是缺钱的，并认为有20亿到30亿的资金缺口。他表示，这主要是因为蒙牛面临着一项迟到的浩大工程———奶源建设。

    他分析认为，之前蒙牛之所以跑出火箭速度，和过去10年不断跑马圈地营销扩张直接相关。不断攻略城池，南下扩张，完成市场布局。但是三聚氰胺事件之后，原有奶源供应体系告急，“作为奶业发展基础的奶源地建设，已经不容迟疑。”

    王丁棉认为，“全国乳品销售都仍在恢复中，即便蒙牛当前现金充裕，但单凭其自身力气壮大奶源，恐将拖累蒙牛所追求的发展速度。”而在奶源地建设上的投入，将需要一大笔资金。

    此外，国内目前的几大乳业巨头伊利、光明、三元等都是国资背景。一向以民营企业“体制灵活”自居的蒙牛在“三聚氰胺”和“OMP”事件之后，面临的压力不言而喻。在引入中粮集团以后，除了资金面更为充裕外，蒙牛“单打独斗”的局面就将大为改观。
中粮蒙牛

    共同瞄准奶源基地

    宁高宁表示未来将主要着力上游奶源建设，对中国的乳品行业，从产业链起点上，能够从饲料、养殖、收奶、加工上彻底把这个产业链搞清楚。    

    发布会上，蒙牛和中粮的表态显然应证了王丁棉的分析———宁高宁和牛根生都表示未来将主要着力于上游奶源建设。

    “希望这次中粮和蒙牛一起，对中国的乳品行业，从产业链起点上，能够从饲料、养殖、收奶、加工上彻底把这个产业链搞清楚，彻底消除过去可能存在的隐患，彻底把产品的安全性提高一些。”宁高宁说，“下一步投资的力度不会小”。

    牛根生表示，蒙牛从去年底到现在，行业事件发生之后重点抓基地建设，推进现代化牧业的速度，一直在寻求帮助蒙牛实现这个愿望的途径。

    宁夏乳制品工业协会秘书长赵淑铭13日对记者表示，原料奶的收购旺季即将来临，但 不少地区的本土企业开始掀起反击战役。今年6月，宁夏当地的22家乳品企业共同倡议，从2009年6月10日开始，收购原料奶一律实行区域划片，不允许各 乳品企业跨区域收购，或用不正当手段抢夺其他企业的奶源基地。

    奶源建设是个“慢活计”，前期投资大，收效慢，不少企业不愿意自己投资建设奶源地，各地上演抢奶战近年已不足为奇。但是在“三聚氰胺”事件之后，无论是蒙牛，还是伊利或其他奶企，都不得不重新面对这个最为核心，最为基本，而之前被忽略的命题。

    事实上，在奶源基地建设方面，蒙牛已经选择了借助外部力量。去年12月初，美国私人资本运营公司Kohlberg Kravis Roberts& Co.(KKR)公司，联合另一家基金以及蒙牛乳业，共同投资安徽的现代牧业（集团）股份有限公司。

    借助投资，现代牧业拟在之后几年，新建立20个到30个大型的农场。如此大规模的建设，可见“现代牧业”在蒙牛奶源投建中的地位，也同时提供了蒙牛奶源建设的范本。

    引入中粮集团，既化解当前恶意收购危机，又铺垫了未来扩张之基础，牛根生谨慎地为蒙牛选择了一个最佳选项。