作者：程丹 陈冬生

来源：券商中国（ID：quanshangcn)

证监会周五发布的关于《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（简称《规定》）征求意见稿，被淹没在众多政策中，但细细咂摸文件内容，可以发现，这一政策影响巨大，将大大改变证券期货等的行业生态！全行业对这文件的关注与讨论声音也一时间增多。

“‘不得提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益’，这怎么办呢？以后请客户吃饭都不行了！”有券业朋友不免这样感慨。

“送礼金、礼品？这些现象明里暗里一直都有，没办法，留住客户就都靠这个，其实很多与客户的勾兑，一直都是不公开的，虽说本身就是违法行为，但是却一直很难禁止，就看这次新规的效果了。”也有行业人士这样评价。

券商中国记者第一时间收集了行业的部分反馈声音，力求抛砖引玉，吸引更多有建设性的行业声音。

书归正转。

对于出台这份监管规定的初衷，证监会有最为明确的表态——

这份“廉洁从业”新规定矛头指向机构内部管理失控、商业贿赂等问题。对有关人员干扰审核工作、不正当竞争、谋取不正当利益、利益输送等行为作出了明确禁止性规定。既有对机构内控不严的规范，还有对从业人员违规执业的打击，强监管、重塑行业风气意味极深，先来给这份新规标注下重点：

《规定》第九条中明确，机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，不得以下列方式向公职人员、客户、潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：

例外的是，机构及其工作人员按照证券期货经营机构依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用此规定。

禁止性规定中明确机构工作人员不得以下列方式谋取不正当利益：

《规定》还要求，机构及其工作人员不得干扰或者唆使、协助他人干扰证券期货监督管理或者自律管理工作，包括以不正当方式影响监督管理或者自律管理决定；以不正当方式影响监督管理或者自律管理人员工作安排；以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合证监会及其工作人员行使监督、检查、调查职权；其他干扰证券期货监督管理或者自律管理工作的情形等。

在从事投行业务时，七类行为被明令禁止（规定第十二条）：

可以看出，上述禁止性规定，全面梳理经营机构及其工作人员证券期货业务活动中利益冲突和道德风险隐患，找准潜存廉洁风险点，细化廉洁从业底线。

重点突出向监管部门输送利益和投行类业务相关要求，强调不得干扰或唆使、协助他人干扰行政监管和自律管理工作。禁止在项目承揽、承做、定价、发行配售等投行业务开展过程中通过不正当方式进行利益输送或谋取不正当利益。强化廉洁从业风险防控的针对性，保证执行层面的有效落实。

《规定》表示，机构应当强化财经纪律，杜绝坏账外账等不规范行为。对于业务活动中产生的费用支出制定明确的内部决策流程和具体标准，确保相关费用支出合法合规。

《规定》要求，机构承担廉洁从业风险防控主体责任。机构董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。机构主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人在职责范围内承担相应管理责任。

同时，机构应指定专门部门对本机构及其工作人员的廉洁从业情况进行监督、检查，充分发挥纪检监察、合规、审计等部门的合力，发现问题及时处理，重大情况及时报告。

证券期货经营机构应当建立健全廉洁从业内部控制制度，制定具体、有效的管控措施和事后追责机制，对所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有效。

其中，业务种类、环节包括业务承揽、承做、销售、交易、结算、交割、商业合作、人员招聘，以及申请行政许可、接受监管执法和自律管理等。

总的来看，《规定》一是强调证券期货经营机构应承担廉洁从业风险防控主体责任，强化对工作人员廉洁从业行为管控。二是将廉洁从业风险防控工作渗透至经营机构日常经营和业务活动的各个方面和环节，实现廉洁从业风险防控的全覆盖。三是强化事中监测和事后追责机制。

《规定》指出，机构应当将工作人员廉洁从业纳入工作人员管理体系，在遇有人员聘用、晋级、提拔、离职以及考核、审计、稽核等情形时，对其廉洁从业情况予以考察评估。

在强化监管方面，《规定》一是强化机构内部检查、报告机制。二是明确证监会的现场检查职能，纳入日常检查体系。三是针对每项廉洁从业义务性要求，制定相应的违规罚则。明确对于违反《规定》的行为，区分情节，可以采取的自律惩戒、行政监管措施、行政处罚、市场禁入等措施范畴。其中对于情节特别严重的情形予以从重处罚。对于涉嫌违纪的，将通报相关主管单位纪检部门；涉嫌犯罪的，依法移送监察、司法机关，追究其刑事责任。

其中，机构工作人员违反相关法律法规和本规定，情节严重的，证监会可以依法对其采取市场禁入的措施。机构工作人员在开展证券期货业务及相关活动中向公职人员及其利益关系人输送不正当利益，或者唆使、协助他人向公职人员及其利益关系人输送不正当利益，情节特别严重的，证监会可以依法对其采取终身市场禁入的措施。

机构及其工作人员违反《规定》，证监会应从重处理，包括了直接、间接或者唆使、协助他人向监管人员输送利益；连续或者多次违反本规定；涉及金额较大或者涉及人员较多；产生恶劣社会影响；曾为公职人员特别是监管人员，以及曾任证券期货经营机构合规风控职务的人员违反本规定；证监会认定应当从重处理的其他情形等。

这份文件虽然称之为“证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定”，需要指出的是，私募基金管理人、其他公募基金管理人、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构、基金销售机构、基金托管人以及从事基金评价、基金估值、信息技术服务等证券期货服务类机构也需按照文件执行。可以说，这份文件针对服务资本市场的各类机构，进行了廉洁要求。

证监会相关人士指出，近年来，随着金融体制改革不断深化，直接融资规模日益扩大，一些机构在各类业务快速发展中出现了内部管理失控、未勤勉尽责、直接或间接进行利益输送、商业贿赂等廉洁问题，此类问题一方面造成了恶劣的社会影响，另一方面引发和加剧了机构的合规和经营风险，为资本市场规范、健康发展埋下隐患。与此同时，行业证券期货从业人员快速增长，并呈现年轻化的发展趋势，对打造符合资本市场建设需求的从业人员队伍带来极大挑战。

在此背景下，证监会对机构及其工作人员遵守职业道德、恪守执业底线提出原则性要求，并对有关人员干扰审核工作、不正当竞争、谋取不正当利益、利益输送等行为作出了明确禁止性规定。

特别是随着行业规模的扩大，干扰发行审核工作、债券交易中的利益输送、基金经理从事“老鼠仓”交易等多起违法违规案件被严肃查处，引发了市场热议。同时，证券分析师为争取排名进行不当拉票，工作人员以不正当手段“拉项目”等行业“潜规则”时常成为市场关注焦点。上述人士表示，这些执业乱象不仅有损行业整体形象，极大侵害公众投资者利益，甚至严重影响资本市场长期健康发展和社会经济秩序。

反腐败要坚持“无禁区、全覆盖、零容忍”，证监会相关人士表示，需进一步整顿市场秩序，净化市场环节，铲除腐败毒瘤，有必要以部门规章的形式颁布《规定》，统一行业认识、明确经营机构及其工作人员廉洁从业的专项要求、建立长效机制，促进行业廉洁从业监管制度化、常态化。通过督促经营机构建立健全廉洁从业内部控制管理体系，严肃处理廉洁从业管控不到位的行为，进一步提高行业机构执业质量，推动新阶段证券期货行业规范发展。

证监会在对经营机构及其工作人员的日常监管中，加强对廉洁从业情况的管理，并由证券业、期货业、基金业协会进行自律管理。

规定中提到的返佣行为，是经纪业务中涉及较多的，“目前行业还存在返佣行为，但多是私下勾兑，难以完全禁止。”一位资深经纪业务人士在接受券商中国记者采访时说。

也有一家总部在深圳的券商经纪业务负责人表示，经纪业务方面，这几年新规中列出现象要少很多，经纪业务佣金收入利润很薄了，费用控制紧。其他的业务可能存在利益输送，但有些情形很难界定。

北方一家券商投行部门相关业务人员介绍，新规列出的这些问题近年来一直在管，最严重的是协议支出，就是项目收入到券商后，再用其他名义打出去一部分，过往这个现象在全行业并不少见。

另外一家券商投行业内人士介绍，针对投行业务中的七类禁止行为，此前由于产生利益的确实比较大，相关的监管也没现在严格，比较普遍，但近年来随着监管升级，市场不断透明，会有正向引导作用，大多数公司和项目都会在合法合规的前提下开展。

一家中型上市券商营业部负责人表示，一些公司在展业过程中确实存在新规中的一些问题，这次新规延续了从严监管的整体思路，学习香港和欧美成熟市场的一些经验。在他看来，这里也有监管的空白点，比如招待、旅游这些，就看费用跟不跟公司报销，不报销就不能界定为违规。

一家大型券商系期货公司相关业务部门负责人对记者表示，新规总的来说总部影响不大，对业务部门、营业部等可能会有影响，对不同的公司之间可能也会有影响。他所在券商为国有企业，公司在合规等方面之前已经基本达到新规的要求。特别是经纪业务行业竞争激烈，也比较透明，类似请客户旅游等行为可能针对一些大客户会有，总体来说比较少。以前，确实存在借着调研、会议等机会，安排一些旅游，但现在出于合规的要求，旅游城市一般都不会选择。

该负责人认为，对期货行业而言，影响最大的一块是交易所返还，一些优质客户会要求返利，新规之后，对期货公司还是利好，因为新规之后不能再返利，而不是期货公司不返利，可以一定程度上改变行业价格战的窘境，对行业还是一种利好。

一家大型期货公司分公司负责人表示，没有特别关注到这个新政，返利方面他们公司一直管理很严格，但是对于宴请、礼金等形式会很难界定，但整体对业务影响有限。

另外一家期货公司业务部门负责人表示，饭都不让吃了，业务更没法做了。更为细节的事情比如说，如何认定业务招待与工作餐？这都是操作的难点问题。

有资深证券从业人士也给出这样的疑问，事实上，招待费对奢侈消费早就卡住了，比如高尔夫球，俱乐部、会所消费早就不让报销了的，但是如何认定朋友之间的正常交往与商业贿赂？这也是个操作的小难点。