来源：北京商报网   作者：王晗

资管行业高压监管态势依旧，对于乱象丛生的私募基金市场，监管尺度也逐渐收紧。4月18日，据市场消息，中国基金业协会对申请登记的私募基金管理人提出新的反馈，要求其向协会备案时出具出资能力证明。这也被业内称为史上最严的出资证明规定。事实上，私募基金缴纳资本金多用过桥资金垫资，极易容易形成风险隐患，投资者难以真正辨别私募的资本实力，如今随着私募机构准入门槛的抬高，资金代持、过桥资金垫资等现象将得以杜绝。

备案顶格规定落地

针对私基金管理人登记备案过程中出现的“垫资”、“代持”现象，基金业协会出手整顿，4月18日，北京商报记者获悉，有机构在申请私募基金管理人登记时，收到基金业协会有关“出资证明”的反馈意见。

根据协会关于出资能力最新反馈文件，新申请的私募机构需出具出资能力证明，包括出资能力的说明，即出资款的合法来源，以及出资款的证明材料，其中房产也可用作出资证明。

业内人士表示，出资能力证明需要证明的是认缴金额，这个是协会对出资能力的顶格要求，之前主要是针对实缴金额提供出资证明，主要是对代持现象进行严格的限制。而未实缴部分需要说明股东目前的变现能力，具体包括工资、投资收益，房产方面的出资证明资料。其中，工资部分需要上传银行的工资流水，投资收益要有对账单及投资时签订的凭证。协会有关出资证明的回复，迅速在市场上得到很大的反响。

“私募基金备案过程中会接到问题反馈，反馈内容由基金业协会直接发到私募公司的邮箱和后台系统，出资证明主要是针对新登记的私募基金管理人，此后抽查到的私募也可能需要出具，监管严格要求下，私募行业将得到进化，也为真正做私募的同业减少了竞争压力。”一私募人士表示。

代持、垫资乱象不止

私募行业规快速增长的同时，背后的发展乱象也在不断显现。通常情况下，私募基金管理人注册资本至少需要1000万元，实缴资本不得低于250万元，而此前私募基金管理人登记时门槛过低，给行业埋下风险隐患。如今随着监管层审核要求的提高，新登记的私募基金管理人质量将大大提高。

所谓过桥资金，是指私募机构利用股东的名义把资金划款到对公基本户，然后在直接转账到其他公司名下，做一笔假流水账，然后进账的流水就作为股东注资，找会计公司做验资报告，然后将验资报告递交工商局做实缴证明，同时提交基金业协会，通过如此方式，将出账的那笔流水计入财务报表中其他应收账款一项。

上述私募人士介绍道，以往私募备案时采用过桥资金进行垫资的现象十分常见，主要是通过注册公司代理记账进行垫底，垫资的市场价在一天万分之五左右。

“在反馈意见出台之前，代持和过桥资金充当实缴资本的现象很多，不过反馈意见后，过桥资金充当实缴资金的路径被堵，做此类代理业务的注册公司业务受到压缩。”北京海峰科技有限责任公司人士告诉记者。

对于过桥资金如此受到热捧的原因，该人士表示，一方面实缴资本比较低的私募可能因为股东方在资金方面确实比较紧张，另一方面，实缴资本较高的私募机构可能是希望抬高实缴资本以便于在协会备案过会率更高。

同时，代持也是私募基金可以顺利通过协会审核的“潜规则”，代持是由于公司高管资质相对较低，通过寻找合格资质的人选进行挂名，以便顺利过会。不过这一途径如今也被堵上。

私募监管“打补丁”

由于监管的空白，私募机构违规操作之风愈演愈烈，2017年私募监管大年中，“7+2”自律体系全面落地。进入2018年，监管态势依旧没有放松。北京商报记者注意到，在新设私募机构门槛抬高的同时，监管也在加紧对存量私募的整顿清理。

4月18日，基金业协会发布公告，注销三家私募机构的基金管理人备案登记。其中郑州百盛投资管理有限公司因长期无具体经营场所，登记备案信息与实际情况严重不符，被注销私募基金管理人登记。福建东方银商投资管理有限公司实际控制人曾国强投资的某公司因涉嫌违法违规被公安部门调查。经东方银商法定代表人确认，曾国强已被公安机关逮捕。目前，公司已经停止经营活动。上海国渭资产管理有限公司董事长失联且业务进入停滞期。协会依法注销上述私募机构基金管理人登记备案，同时对违规从业人员依法进行惩处。

同时证监会也在信披以及私募机构内控管理方面加强了监管，在监管高压下，一批没有展业的失联私募纷纷被拉入黑名单。截至2018年4月1日，协会已将334家机构列入失联公告名单，有113家机构已被注销登记；有9家机构已自行申请注销登记。私募之前门槛过低，备案的私募基金良莠不齐，强监管下，私募基金备案速度出现放缓，北京海峰科技有限责任公司负责人坦言，“相较去年，协会对于私募基金备案审核维度更广、材料调查更细，审批流程放缓，私募基金备案速度自然有所放缓。”

相关阅读：私募基金自查风暴来袭 结构化产品、资金池业务成重点

继2017年各地证监部门对私募基金行业开展核查后，新一轮稽查风暴在今年再度上演。有消息称，宁夏、广东证监局率先向管辖区域私募机构发布自查通知，其中，是否涉足结构化产品、资金池业务成监管重点。

北京商报记者从广东证监局下发的私募机构2018年自查工作底稿相关文件中获悉，资金募集方面，监管要求私募机构自查内容包括，股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数是否超过1倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数是否超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数是否超过2倍；结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过140%，非结构化产品的总资产占净资产的比例是否超过200%。结构化产品名称中应当包括“结构化”或“分级”字样。

在基金投资方面，需要明确是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于是否在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；是否穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品是否嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。另外，在私募基金产品方面，监管方要求私募注明底层资产名称、投资金额、投资期限，甚至结构化和分级情况。要求注明分级杠杆比例。

资金池也成为监管关注的重点。根据要求，私募机构须向监管明确，是否开展或参与资金池业务，是否存在不同基金资产混同运作、资金与资产无法证明对应的情况；基金产品是否未单独建账、独立核算，单独编制估值表，基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时是否按照规定进行合理估值，对应标的资产的实际收益率是否进行分离定价等。

北京商报记者注意到，监管此次清查工作主要集中在私募机构宣传推介、资金募集、投资管理业务环节是否合规，登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整等方面。

私募排排网合规部总监温志飞向北京商报记者表示，“此次地方证监局对辖区内私募摸排主要是对《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(又称新八条)的落实，目前来看，私募行业资金池业务更可能的是存在于股权类私募机构中，相较于股票二级市场较好的流动性，股权类私募基金锁定期更长，底层流动性相对较差，需要通过资金错配的模式保证资金流动性”。