春节前，北京商报记者曾报道网贷平台壳生意火热。彼时，根据北京商报记者调查，一些中介贩卖的是未开展业务的空壳资源。不过，春节过后，随着网贷备案临近，在运营的网贷平台也开始售卖，并且根据调查，待收10亿元左右的小规模平台成为售卖主体，“底价+备案对赌”的交易模式也成为此类交易的显著特征。在分析人士看来，此类对赌模式实际上是买卖双方对于备案和交易价格博弈的结果。

“空壳”到“实壳”的转变

春节过后，北京商报记者注意到，在微信朋友圈出现不少网贷平台出售的消息，有出售消息显示，“杭州、深圳P2P出售，‘底价+备案对赌’交易模式”。

北京商报记者从一位中介人士处了解到，此类售卖的网贷平台一般是待收10亿元左右的在运营平台，银行存管、限额管理等合规要求基本达成，备案通过的可能性较大。

事实上，北京商报记者在年前曾调查过此类网贷壳资源买卖的交易，不过，彼时，中介售卖的更多是一些空壳资源。北京商报记者以买家的身份向一位中介人员咨询，该人员介绍，其手中有注册在江苏、浙江、山东、安徽等地的网贷公司，还未开展业务，注册金在1000万元左右，售价15万元。

对于网贷壳资源市场的存在，麻袋理财研究院总监路南分析，从卖方角度来说，监管高压下，中小平台面临生存压力，部分平台缺乏竞争优势，难以盈利，转型困难，本来就要退出，卖壳是一条退路。另一方面，由于互金类企业早已被限制注册，网贷备案指引又明确原则上不给2016年8月24日以后的新平台备案，所以网贷平台事实上成为一种数量有限的壳资源。

行业第三方研究院院长于百程表示，壳资源是指交易的标的具有某种特定价值，可以是业务资质或牌照，也可以是用户。在P2P网贷领域，平台目前处于冲刺备案阶段，过了备案的平台其价值将上升，收购方也是看中了这一点，此外有些收购方看中的是平台的用户和融资能力。

从买方需求分析，路南指出，买方分为两类，一类是监管要求较高地区的网贷平台考虑到本地备案存在不确定性，而监管存在地方差异，准备到监管宽松的地区收购壳平台，作为后路。另一类是准备进入网贷行业的新资本，只有通过收购壳平台这一种方式进入行业。

“底价+备案对赌” 成标配

随着备案临近，此类网贷壳资源买卖交易的一个显著特征是设置“底价+备案对赌”的协议。北京商报记者从上述中介人士处了解到，所谓“底价+备案对赌”是指备案之前，预付部分款项，备案成功后再付全款。在分析人士看来，此类对赌模式实际上是买卖双方对于备案和交易价格博弈的一个结果。

“ 随着备案大限临近，很多网贷平台已经开展了测评，并根据整改要求在进行整改，收到整改意见或与有关方面深入沟通过的平台心里基本有了底（自身主观判断）——根据整改要求判断，自身有多大把握能通过备案。从而据此要求提价，或对赌。”知名金融评论人北京九叔向北京商报记者分析道，此前，网贷平台转让的叫价一般是待收余额的2-3折，在此基础上会有浮动，大多是主体（有无国有/上市/知名投资）属性、资产类型、羊毛比例、烂账比例、运营成本与成长性。但是现在有些平台起了“赌心”，认为能够通过备案的就要加价，比如认为不管待收余额高低、一个能通过备案的壳也值3亿-5亿元。但买家也会顾虑，平台通不过备案收购的钱不就全打水飘了。因此愿意签订对赌协议，备案通过了再完成全部付款。

由于网贷备案充满变数，买方对于此类交易也充满了疑虑。一位网贷平台人士向北京商报记者透露，“自己所在平台去年也想买壳，对一家外地平台做了很久的深入尽调，最后也没达成，备案的不确定性还是太大了”。 于百程表示，备案的过程也是洗牌的过程，并非所有平台都会通过备案、设置对赌协议，是投资方为了对冲平台通不过备案的风险。

据上述平台人士介绍，以买方角度考虑，一般按待收余额定价，原股东背景好、待收中等（10亿元左右）、历史烂账不太多的壳最受欢迎，价格也最高。备案的可能性也是买方考虑的一个重要因素，买方一般都会对此进行专门尽调，包括和当地监管进行沟通。此外，因为各地的监管政策存在差异，政策尺度不同，买方也会考虑平台注册地。

备案格局下平台分化

不过，值得关注的是，虽然存在网贷壳资源交易市场，并且有对赌协议加持，但此类交易达成率并不高。路南表示，由于买卖双方信息不透明，又存在中介包装的可能性，监管方面存在较大不确定，所以对赌协议是壳交易中对买方的一种风险保障。 但目前网贷壳资源市场暗流涌动，不少买方也做过实际的接触和深入尽调，即使成交但是也不官方宣布，买方对此十分谨慎。

此类交易也存在壳资源估值难的问题。于百程分析，平台买卖需要双方具有较高的信任度，而且对业务比较了解，否则比较难以判断价值，甚至买方不慎会踩雷。网贷借贷属于创新的业务，各家模式也并不相同，定价上相对困难。

股权、业务变更带来的波动也是买方忧虑的问题。于百程表示，此类交易涉及到股东变更，甚至是业务变更，如果收购方实力一般，往往还被市场认为是不好的消息，引发投资人信心的波动。

路南也进一步分析，待价而沽的壳资源多少都存在合规问题，甚至根本就不可能备案。不少平台存在严重的债务问题甚至违法问题，还有较多历史负面信息和投资人的集体投诉问题。由于信息不透明和中介的过度包装，买方没有办法全面了解到全面的信息，风险无法评估。 而上述问题少、原股东背景较好的壳资源，如果待价而沽，价格势必水涨船高。此外原股东的其他交易条件也会很高。有些备案可能性较大甚至已经拿到回执的壳资源，原股东卖壳的意愿并不强烈，交易可能会突然失败。

从目前的网贷壳资源来看，中小平台更易成为售卖的主体，也折射出网贷备案格局下，不同规模平台基于对行业前景的判断做出了不同的选择。在分析人士看来，从行业总体来看，中小规模平台更易通过备案，但是考虑到未来竞争等方面的问题，此类平台也更有出售需求。于百程表示，中小平台规模小，业务简单清晰，在业务整改过程中难度相对更小，所以部分比较合规的中小平台备案确实会更容易些。路南也认为，中小平台船小好掉头，违规存量待收较小，清理成本不高。甚至如果存量待收的借款期限较短，暂停几个月业务就能自然清理完毕。又由于品牌知名度不高，投资人较少，负面信息少，不会像大平台那样被监管重点关注。

“个人认为金融办此前更多的是行政指导职能，现在要在业务上管理类金融机构，权力对应的责任也在增大，一般顾及到自身负担和风险控制能力，可能不太希望有超大型平台（首批）通过，也不希望太小平台通过，反而是一些中型平台，如交易规模在上亿元到十多亿元左右的，更容易通过。”北京九叔表示，根据自然规律来讲，平台发展到一定规模，就会出现更多的问题，这对大平台不公平，现在的小平台面对测评、合规要求，比大平台更容易，但通过之后，将来真正能否像大平台、超大平台一样有管控能力，还是未知。