资管产品与ABS穿透监管比较 ABS视角，解读保监会1号文

2018-01-31 15:44 11478

作者：何帆、鲁政委

摘要

1月5日，银监会就《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称《管理办法》）征求意见,明确将投资资管产品和ABS穿透纳入风险暴露集中度管理；无法穿透的资管产品或ABS产品，全部加总计入唯一的一个账户、视为一个“非同业单一客户”。

我们发现，在巴塞尔协议中，对于银行投资交易结构的规模较小（小额投资），或是交易结构的单笔基础资产风险暴露规模较小（基础资产小额分散）的情形，不要求穿透到基础资产的最终债务人，仅要求将交易结构作为一个单独的交易对手方。而我国《管理办法》征求意见稿中，却未规定在小额投资或基础资产小额分散的情形下该如何确定交易对手。

目前对于公募资管产品的法定披露要求，可能暂时还无法做到与穿透要求的无缝衔接，使得无法有效执行穿透。

根据现有的ABS信息披露要求，仅要求单一借款人，或是单一借款人及其关联方在资产池中占比较高的情形下，披露借款人的基本信息，无法实现对全部基础资产的识别。

正文

月5日，银监会就《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称《管理办法》）征求意见。《管理办法》借鉴了巴塞尔委员会2014年发布的《计量和控制大额风险暴露的监管框架》（以下简称《监管框架》），对国内现有的单一客户贷款、集团客户授信集中度的相关规定进行了统一修订。

《管理办法》针对银行实质承担信用风险的业务，统一监管表内外、全品种的风险暴露集中度,明确将投资资管产品和ABS穿透纳入风险暴露集中度管理：“商业银行应使用穿透方法，将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手，并将基础资产风险暴露计入对该交易对手的风险暴露。”

相对于直接投资债券、发放贷款而言，投资资管产品和ABS的交易对手风险衡量从技术上更为复杂，那么，巴塞尔委员会对于投资资管产品和ABS的风险暴露如何规定？我国现有的资管产品和ABS信息披露能否满足大额风险暴露监管的要求？本文将对此进行研究。

一、巴塞尔协议对于投资资管产品和ABS的风险暴露计量

巴塞尔委员会在《监管框架》中对于商业银行投资“集合投资产品、资产证券化产品和其他交易结构”（collective investment undertakings, securitization vehicles and other structures）的风险暴露计量有专门章节加以规定。

《监管框架》规定：“银行应当按照一定的规则考虑风险暴露，即使银行和风险暴露之间存在交易结构（a structure lies between the bank and the exposures），银行也必须依据一定的方法，将风险暴露对应到特定的交易对手方。这些交易结构包括了基金、资产证券化产品和其他有基础资产的交易结构。”

《监管框架》对上述风险暴露计量的规则主要包括三部分：（1）对于相关交易对手方（relevant counterparties）的确认；（2）对于基础风险暴露的计量；（3）附加风险暴露（additional risks）的确认。

1.1相关交易对手方的三种情形

《监管框架》将相关交易对手方划分为三种情形：（1）银行可以识别基础资产，且可以证明该交易结构的每个单笔基础资产的风险暴露规模小于银行一级资本的0.25%；（2）银行可以识别基础资产，单笔基础资产的风险暴露规模，一部分不小于银行一级资本的0.25%，另一部分小于银行一级资本的0.25%；（3）银行无法基础资产。

对于第一种情形，银行“可以把交易结构本身作为一个单独的交易对手方，……不要求穿透交易结构来识别基础资产”（assign the exposure amount to the structure itself, defined as a distinct counterparty,…not required to look through the structure to identify the underlying assets）。《监管框架》明确指出，根据定义，如果对于银行投资交易结构的规模小于银行一级资本的0.25%，自动满足这一情形（由于银行投资交易结构的规模小于银行一级资本的0.25%，那么自然地，银行对于该交易结构的单笔底层基础资产的风险暴露也低于银行一级资本的0.25%）。对于这种情形，银行需要证明没有通过分散投资多笔基础资产相同的产品来规避大额风险暴露上限要求来进行监管套利。

对于第二种情形，使用部分穿透方法（partial look-through），也就是对于风险暴露规模不小于银行一级资本的0.25%的那些基础资产，将基础资产的最终债务人作为交易对手方；对于风险暴露规模小于银行一级资本的0.25%的那些基础资产，将交易结构作为交易对手方。

对于第三种情形，即银行无法识别交易结构的基础资产，分为两种情况分别考虑：（1）如果银行投资该交易结构的规模小于银行一级资本的0.25%，即满足第一种情形，把交易结构作为交易对手方；（2）否则，把投资该交易结构的全部风险暴露都计入匿名客户账户（unknown client），这些匿名风险暴露都应当加总计算（aggregate all unknown exposures），视为唯一的交易对手（a single counterparty），接受集中度监管。

概括来说：（1）对于银行投资交易结构的规模较小（小额投资），或是交易结构的单笔基础资产风险暴露规模较小（基础资产小额分散）的情形，巴塞尔协议不要求穿透到基础资产的最终债务人，仅要求将交易结构作为一个单独的交易对手方；（2）对于交易结构的基础资产中，风险暴露规模较大的部分，巴塞尔协议要求穿透到基础资产的最终债务人，把最终债务人作为交易对手方；（3）对于银行投资交易结构的规模较大，并且无法识别基础资产的情形，全部加总计入匿名账户，视为唯一的交易对手。

1.2对于基础风险暴露的计量

对于基础风险暴露的计量分为三种情形：（1）对于不穿透的情形，银行的风险暴露即是银行投资于该产品的名义金额；（2）对于穿透且所有投资者是平层关系的情形（rank pari passu）,计入某项基础资产的最终债务人的风险暴露根据基础资产的市场价值，再乘以投资者投向该产品的比例；（3）对于穿透且投资者之间优先级不同的情形，对于同一层级内的投资人，按投资比例计算对最终债务人的风险暴露，某一层级的风险暴露总额是该层级对应基础资产的市场价值和产品名义金额的较小值。例如，如果一个产品的基础资产的市场价值为100亿元，发行规模是60亿元，优先级和劣后级的发行比例为4:1，也就是优先级和劣后级的发行规模是48亿元和12亿元，优先级和劣后级对应的基础资产的市场价值分别为80亿元和20亿元，假设某一时点，优先级和劣后级的产品名义金额分别为50亿元和10亿元，则对于优先级投资者来说，计算风险暴露的基数为50亿元，对于劣后级投资者来说，计算风险暴露的基数为10亿元。

1.3附加风险暴露的确认

所谓附加风险暴露，指的是交易结构本身含有的第三方额外风险因素，而非基础资产的风险暴露，这些第三方例如交易结构的发起人、管理人、流动性提供者或信用保护提供者等。银行要根据具体情况判断，例如，信用保护提供者作为第三方的违约会对银行造成损失，则银行需要将其作为交易对手方，合并计算其直接作为交易对手和作为第三方的风险暴露。

二、我国银监会对于投资资管产品和ABS的风险暴露计量

我国银监会对于基础资产风险暴露的计量和附加风险暴露的计量与巴塞尔协议中大体一致，差异主要在于确认相关交易对手方的规则。

我国银监会《管理办法》的附件2中，关于基础资产风险暴露交易对手的确定，仅包括两种情形：（1）基本情形：“商业银行应使用穿透方法，将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手，并将基础资产风险暴露计入对该交易对手的风险暴露”；（2）能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为的情形：“对于资产管理产品或资产证券化产品，如果商业银行能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为，则可以不使用穿透方法。对于所有不使用穿透方法的资产管理产品和资产证券化产品，商业银行应设置唯一的、名为‘匿名客户’的虚拟交易对手，并将上述产品的风险暴露计入对匿名客户的风险暴露。匿名客户视同非同业单一客户”。

换言之，基本情形下，商业银行需要使用穿透方法、将资产管理产品或资产证券化产品基础资产的最终债务人作为交易对手；能够证明确实无法识别基础资产并且不存在监管套利行为的情形下，银行必须将这些无法穿透的资管产品或ABS产品，全部加总计入唯一的一个账户、视为一个“非同业单一客户”。在我国银监会目前的《管理办法》征求意见稿中，未像巴塞尔协议中那样规定在小额投资或基础资产小额分散的情形下，如何确定交易对手。

三、我国资管产品和ABS产品的基础资产信息披露

3.1资管产品的基础资产信息披露

我国资管产品的种类较多，根据资管新规征求意见稿中的定义，资管产品包括但不限于银行非保本理财产品、资金信托计划、证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。

这些资管产品的信息披露标准存在较大差异：（1）公募基金持仓信息披露的频率为季度，根据基金业协会《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》（证监基金字〔2004〕72号）的规定，季度报告中，应当披露报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细，以及报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细；（2）银行理财目前无公开披露持仓信息的要求，银行理财在对客户发售的说明书中通常只提供基础资产的类型和大致比例；（3）私募基金、基金专户产品和券商定向资管计划可以对投资者披露持仓信息，不公开披露持仓信息；券商集合资管计划仅披露前十大持仓资产数据。

应当专门指出的是，公募产品需要保证向所有投资者披露的信息一致，因此，银行投资公募产品时，也并不能够获得较一般投资者更多的信息；而资管产品的投资管理实际决定了，管理人无法向全市场披露资管产品的全部持仓。这将导致银行投资公募产品时，无法获得基础资产的完整信息，因而无法对公募产品的最终债务人实现穿透管理。

此外，随着资管产品的管理人调整持仓，某一只资管产品的基础资产及其最终债务人并非一成不变。尤其是货币基金等基础资产交易频繁、基金规模变动较大的品种，季度之间的风险暴露计量结果的变动较大，而且计量结果和实际情况存在较大的滞后性。

3.2 ABS的基础资产信息披露

我国标准化ABS产品主要包括交易所ABS、银行间ABS（即信贷ABS和ABN）以及保交所ABS。各交易场所针对基础资产不同的ABS品种，分别规定有不同的信息披露标准。

一方面，根据现有的ABS信息披露要求，仅要求“单一借款人的入池贷款本金余额占资产池比例超过15%，或某一借款人及其关联方的入池贷款本金余额占资产池比例超过20%”的情形下，披露借款人的基本信息，无法实现对全部基础资产的识别。

另一方面，对于全部基础资产的最终债务人的统计，按照基础资产类型的不同，实际操作中穿透的内涵和难点存在差异。

（1）对于以企业信贷资产作为基础资产的品种，要计算银行投资企业信贷ABS的最终债务人风险暴露，这要求投资ABS的银行和发起ABS的银行在企业客户（以及关联客户，包括集团客户、经济依存客户）的识别信息和关联客户判定标准上实现对接。

（2）对于以个人住房抵押贷款、信用卡贷款或汽车消费贷款等个人信贷资产作为基础资产的品种，单笔基础资产的金额呈小额分散的特点，底层债务人数量众多。这类产品本身通过大数定律，已经实现了风险分散，由于单笔基础资产的金额较小，即使追溯到最终债务人，也较难触及风险暴露集中度上限。这也是巴塞尔协议中允许基础资产小额分散的产品，直接将交易结构作为交易对手方的重要原因。

（3）在类REITS等品种中，产品兑付的现金流主要来自“房地产”的租金收入和处置收入，而不是来自于某一“企业或个人”（不考虑由于外部增信等条款产生的附加风险暴露的最终债务人），基础资产本身并无对应的“最终债务人”，如何计量其大额风险暴露，目前仍存在争议。

ABS视角，解读保监会1号文

园园ABS研究

作者：园园

文章目录

一、“保监会1号文”出台背景

二、“保监会1号文”明确可投资ABS

1、保监会1号文（第十五条）

2、保监会1号文的相关报道

三、“保监会1号文”的前世今生

1、2010年《保险资金运用管理暂行办法》

2、2014年《保险资金运用管理暂行办法》

3、2018年《保险资金运用管理办法》

四、不可忽略2012年的一道文

《关于保险资金投资有关金融产品的通知》

1、如今政策可能要重新调整

2、2012年《通知》的具体内容

（1）《通知》的有效性

（2）投资范围，明确可以投资ABS

（3）银监会主管ABS准入问题

（4）证监会主管ABS准入问题

（5）集中度要求，30%/20%/60%

（6）ABS项目关注要点

五、保监会主管ABS

1、资产支持计划

2、保监会主管ABS市场情况

3、案例1：民生通惠-远东租赁1号ABS

4、案例2：太平洋寿险保单贷款ABS

六、《保险资金运用管理办法》（新旧对比）

事件：2018年1月26日（周五），保监会发布《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号），自2018年4月1日起实施，其中第十五条最受ABSer关注。站在ABS视角，园园尝试从解读《管理办法》出发，对保险公司ABS投资、发行业务也做简单梳理，以期望对大家有些许帮助。

一、“保监会1号文”出台背景

《保险资金运用管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）作为保险资金运用管理的基础性制度，发布于2010年7月30日，并于2014年4月进行了修订。为进一步贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，保监会紧密围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，及时完成了《暂行办法》修订工作，形成《保险资金运用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《管理办法》自2018年4月1日起实施。

截至2017年12月末，保险业资产总规模为16.75万亿元，同比上涨10.80％，保险机构资金运用余额为14.92万亿元，同比上涨11.42％。2017年，保险资金实现投资收益8352.13亿元，投资收益率为5.77％，预计利润总额2567.19亿元。

二、保监会1号文明确保险资金可以投资ABS

1、保监会1号文（第十五条）

第十五条保险资金可以投资资产证券化产品。

前款所称资产证券化产品，是指金融机构以可特定化的基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行的金融产品。

2、保监会1号文及相关报道

配合“保监会1号文”发布，还有几个相关报道及文件，如《保监会修订发布保险资金运用管理办法新闻发布会》、《关于《保险资金运用管理办法》公开征求意见情况的通告》、《中国保监会修订发布保险资金运用管理办法》。我们也重点看一下这几个文件中是否也有ABS业务的影子。

（1）《关于<保险资金运用管理办法>公开征求意见情况的通告》。“征求意见期间，我会通过网络、传真、信件等方式收到各类反馈意见近20条，……体现“监管姓监”理念，加强保险资金运用风险防范。各界对征求意见稿提出的意见和建议主要集中在保险资金运用的管理模式，以及保险资金投资保险资产管理产品以外的其他金融产品等方面。”

保险资金投资保险资产管理产品以外的其他金融产品，也是囊括了ABS。2017年全市场ABS发行规模超过1.4万亿，已经从一个小众品种发展成为市场配置的主流品种，保监会肯定也不愿放过。

（2）《保监会修订发布保险资金运用管理办法新闻发布会》。“在修订过程中，按照规章立法程序，保监会从2016年3月起，先后通过书面征求意见、召开座谈会形式，……。2017年年初，向北京等六个省（市）人民政府和证监会等相关部委定向征求意见。”

保监会向证监会等相关部委定向征求意见。交易所股票肯定是重点讨论对象，但是ABS也是一个不可忽视、市场特别关注的品种。

（3）《中国保监会修订发布保险资金运用管理办法》。“三是切实推动保险资金服务实体经济，主要是将近几年有益实践经验和相关规范性文件上升为部门规章，包括允许保险资金投资资产证券化产品，允许专业保险资产管理机构设立私募基金，允许保险资金进行风险投资，这些举措将切实加强保险资金直接投资实体经济，有助于缩短中间环节和降低实体经济成本。”

三、“保监会1号文”的前世今生（ABS视角）

1、2010年，《保险资金运用管理暂行办法》（2010年第9号）

（1）投资范围，ABS投资有些模糊。第六条　保险资金运用限于下列形式：（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；第八条　保险资金投资的债券，应当达到中国保监会认可的信用评级机构评定的、且符合规定要求的信用级别，主要包括政府债券、金融债券、企业（公司）债券、非金融企业债务融资工具以及符合规定的其他债券。

（2）集中度问题。第十六条（二）投资于无担保企业（公司）债券和非金融企业债务融资工具的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的20%。

保险集团（控股）公司、保险公司应当控制投资工具、单一品种、单一交易对手、关联企业以及集团内各公司投资同一标的的比例，防范资金运用集中度风险。保险资金运用的具体管理办法，由中国保监会制定。中国保监会可以根据有关情况对保险资金运用的投资比例进行适当调整。

（3）审批问题。第二十九条　保险集团（控股）公司、保险公司决定委托投资，以及投资无担保债券、股票、股权和不动产等重大保险资金运用事项，应当经董事会审议通过。

（4）若有异议。第七十条　本办法自2010年8月31日起施行。原有的有关政策和规定，凡与本办法不一致的，一律以本办法为准。

2、2014年，《保险资金运用管理暂行办法》（修订稿，2014年第3号）

（1）集中度问题。将第十六条修改为：“保险集团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用应当符合中国保监会相关比例要求，具体规定由中国保监会另行制定。中国保监会可以根据情况调整保险资金运用的投资比例”。

（2）投资范围、审批流程问题、若有异议等没有变动。

3、2018年，《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号）

（1）投资范围，明确可参与ABS投资。“第十五条保险资金可以投资资产证券化产品。前款所称资产证券化产品，是指金融机构以可特定化的基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行的金融产品”。

（2）集中度问题，另行规定。第十九条保险集团（控股）公司、保险公司从事保险资金运用应当符合中国保监会比例监管要求，具体规定由中国保监会另行制定。中国保监会根据保险资金运用实际情况，可以对保险资产的分类、品种以及相关比例等进行调整。

（3）审批问题。第三十四条保险集团（控股）公司、保险公司决定委托投资，以及投资无担保债券、股票、股权和不动产等重大保险资金运用事项，应当经董事会审议通过。

（4）若有异议。本办法由中国保监会负责解释和修订。

四、不可忽视2012年的一道文

2012年10月22日，保监会发布《关于保险资金投资有关金融产品的通知》（保监发〔2012〕91号），现就保险资金投资理财产品等类证券化金融产品进行了规定，其上位法规为《中华人民共和国保险法》和《保险资金运用管理暂行办法》。

1、如今政策可能要重新调整

《通知》发布于2012年，如今ABS市场已经发生了翻天覆地的变化，现在保险资金投资ABS项目，园园预计会在该文的基础上做以下几点调整：

（1）投资范围。保监会主管资产支持计划，毫无疑问会大力支持，交易商协会主管ABN纳入进去也是肯定的。但是，基金子公司作为计划管理人的交易所ABS是否纳入仍是个疑问？

（2）金融企业准入限制。银行净资产300亿元、证券公司净资产60亿元、证券资产管理公司净资产10亿元最低要求，会抬高这一限制。对信托公司和基金子公司会有什么要求呢？对于有过监管处罚或者不良记录的银行、券商、资管、信托或者基金子公司是否有不能准入的限制呢？

（3）非金融企业准入限制。“保监会1号文”新闻发布会中表示，“保监会紧密围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项任务，及时完成了《暂行办法》修订工作”，那对于非金融企业ABS项目，是否要更加支持一些？

（4）其他方面。以上几点考虑的也不太全面，可能会有其他方面的调整，欢迎补充。

2、2012年《通知》的具体内容

（1）《通知》的有效性。第七十八条本办法自2018年4月1日起施行。中国保监会2010年7月30日发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令2010年第9号）、2014年4月4日发布的《中国保险监督管理委员会关于修改〈保险资金运用管理暂行办法〉的决定》（保监会令2014年第3号）同时废止。保监会1号文”的发布，《关于保险资金投资有关金融产品的通知》没有废除，仍然有效。

（2）投资范围，明确可以投资ABS。“一、保险资金可以投资境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品（以下统称金融产品）。”

（3）银监会主管ABS准入问题。“三、保险资金投资的信贷资产支持证券，入池基础资产限于五级分类为正常类和关注类的贷款。按照孰低原则，产品信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或相当于A级的信用级别。保险资金投资的信贷资产支持证券，担任发起机构的银行业金融机构，其净资产和信用等级应当符合本通知第二条第二款规定。”

“第二条第二款规定：保险资金投资的理财产品，其发行银行上年末经审计的净资产应当不低于300亿元人民币或者为境内外主板上市商业银行，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别，境外上市并免于国内信用评级的，信用等级不低于国际信用评级机构评定的BB级或者相当于BB级的信用级别。”

保险资金可以参与正常类信贷ABS，也可以参与不良贷款ABS，但是不良贷款ABS项目基础资产最多只能放“关注类贷款”。

表1 2012年部分商业银行净资产情况

（4）证监会主管ABS准入问题。“五、保险资金投资的专项资产管理计划，应当符合证券公司企业资产证券化业务的有关规定，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。保险资金投资的专项资产管理计划，担任计划管理人的证券公司上年末经审计的净资产应当不低于60亿元人民币，证券资产管理公司上年末经审计的净资产应当不低于10亿元人民币。”

（5）集中度要求，30%/20%/60%。“十、保险公司投资理财产品、信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，合计不高于该保险公司上季度末总资产的30%。……保险公司投资单一理财产品、信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，不高于该产品发行规模的20%；……保险集团（控股）公司及其保险子公司，投资单一有关金融产品的账面余额，合计不高于该产品发行规模的60%，保险公司及其投资控股的保险机构比照执行。”

（6）ABS项目关注要点。“十四、保险机构投资信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划、基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划，应当充分关注产品交易结构、基础资产状况和信用增级安排，切实防范信用风险、流动性风险、操作风险和法律风险。”“八、保险资金投资的上述金融产品，募集资金投资方向应当符合国家宏观政策、产业政策和监管政策；产品结构简单，基础资产清晰，信用增级安排确凿，具有稳定可预期的现金流；建立信息披露机制和风险隔离机制，并实行资产托（保）管。保险资金应当优先投资在公开平台登记发行和交易转让的金融产品。

五、保监会主管ABS

2015年8月25日，保监会为了支持资产证券化业务发展，制定并发布了《资产支持计划业务管理暂行办法》，从此保监会主管ABS拉开了序幕。保监会将在《办法》基础上，陆续出台基础资产负面清单、信息披露和发行登记转让等配套规范文件，进一步明确管理要求，推动资产支持计划受益凭证实现登记存管和交易流通。

1、资产支持计划

（1）相关定义

资产支持计划（以下简称支持计划）业务，是指保险资产管理公司等专业管理机构作为受托人设立支持计划，以基础资产产生的现金流为偿付支持，面向保险机构等合格投资者发行受益凭证的业务活动。”

（2）基础资产

基础资产，是指符合法律法规规定，能够直接产生独立、可持续现金流的财产、财产权利或者财产与财产权利构成的资产组合。

基础资产应当满足以下要求：（1）可特定化，权属清晰、明确；（2）交易基础真实，交易对价公允，符合法律法规及国家政策规定；（3）没有附带抵押、质押等担保责任或者其他权利限制，或者能够通过相关安排解除基础资产的相关担保责任和其他权利限制；（4）中国保监会规定的其他条件。基础资产依据穿透原则确定。

（3）原始权益人

原始权益人应当符合下列条件：（1）具备持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；（2）生产经营符合法律法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（3）最近三年未发生重大违约或者重大违法违规行为；（4）法律法规和中国保监会规定的其他条件。

（4）外部增信

支持计划可以通过内部或者外部增信方式提升信用等级。内部信用增级包括但不限于结构化、超额抵押等方式，外部信用增级包括但不限于担保、保证保险等方式。

2、保监会主管ABS市场情况

从保监会网站获悉（部分统计），已经有17单资产支持计划拿到批复，大致判断基础资产类别涉及到租赁债权（金租和商租）、小贷债权、应收账款、不良资产、保单贷款、电力收益权等，资产类别较为丰富。具体情况如下表所示。

表2保监会主管ABS市场情况

3、案例1：民生通惠-远东租赁1号资产支持计划

“民生通惠-远东租赁1号资产支持计划”，发行规模23.49亿元。该项目是由民生通惠资产管理有限公司和远东国际租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司合作，这是保监会2015年8月份正式发布《资产支持计划业务管理暂行办法》后，首单获批并成功发行的资产支持计划。

（1）证券要素

表3 远东租赁ABS基本要素

（2）原始权益人

与交易所ABS类似，不在赘述。

（3）基础资产

与交易所ABS类似，不在赘述。

（4）交易结构

图1 远东1号资产支持计划交易结构

（5）增信措施

优先级/次级结构设计。进行了优先/次级分层：分为优先A级、优先B级和次级受益凭证。通过偿付次序安排实现资产池现金流对优先级受益凭证本金和预期收益的超额覆盖。

回收款转付机制。本支持计划根据基础资产违约率分别设置不同的回收款转付日：违约率<3%,每个租金回收计算日结束后第5个自然日；违约率3-4%，每个自然月结束后第5个自然日；违约率4-5%，收到每笔回收后的第5个自然日。

权利完善措施。如果权利完善事件被触发，则原始权益人应将基础资产有关的租赁物件所有权转让给受托人并办理所有权转移登记，且原始权益人应向承租人、担保人、保险人和其他相关方（如需）发送权利完善通知，并协助受托人办理必要的所有权、抵押权等权利转移/变更手续（如需）。如基础资产违约率在5%以上，在前述权利完善通知书中还应指示各方将租金、留购价款、担保物变现价款、保险金或其他应属于支持计划资产的款项直接支付至支持计划账户。

4、案例2：长江养老—太平洋寿险保单贷款资产支持计划

2016年11月10日，“长江养老—太平洋寿险保单贷款资产支持计划”在上海保险交易所（保交所）正式挂牌发行并交易，成为保交所自揭牌以来第一单保监会主管ABS产品。

太平洋寿险保单贷款ABS项目原始权益人为中国太平洋人寿保险股份有限公司，委托人（SPV）为长江养老保险股份有限公司，基础资产为原始权益人太平洋寿险以被保险人保单现金价值为质发放的保单贷款（借款人与被保险人非同一人的，则借款人借款及质押均取得被保险人书面同意）。该ABS采用限额内分期发行模式发行，总规模为50亿元，拟分为4-5期发行，其中第一期总规模为10亿元。

表4 太平洋寿险保单贷款ABS基本要素