来源：中国投行俱乐部

夹层融资从根本上说是由于债务人在自有资产担保不足的情况下，通过创设债权保障制度（除债务人以自有资产作为担保措施外）来提高债务信用级别，或通过附有权益认购权等措施来补偿债权失败风险的融资方式。信托制度具有独特的风险隔离功能和权利重构功能，通过创造性的结构设计，转让为风险和收益各异的产品，以高度的灵活性和弹性满足市场主体多样化的需求。因此信托的制度特征和夹层融资的交易结构具有良好的对接性。根据信托方式采用股权和贷款的分类标准，大致可将信托夹层融资分为股权型模式和贷款型模式。

◎信托夹层融资的股权型模式

信托公司通过设立信托计划将募集到的信托资金以股权方式进入具有良好破产隔离的特设目的公司（SPV），特设目的公司负责项目运作，并最终获取投资收益。

1.资金进入方式：（1）与融资方共同设立SPV；（ 2）对已经设立的SPV 进行增资扩股；（3）以信托受益权置换融资方所持SPV 股权并增资扩股。

2.退出渠道：（1）第三方溢价收购信托计划所持特设目的公司股权（第三方包括特设目的公司的母公司、关联公司等等）；（ 2）第三方溢价收购夹层投资者所持信托受益权；（3）以“类优先股”方式分配投资收益。

→优先股是指相对于普通股，具有优先享受剩余索取权的权益性资本。优先股具有优先派分且收益稳定的权利特征，第一，优先股排在普通股之前，公司盈利首先应支付债权人的本金和利息，缴纳税金；其次是支付优先股股息；最后才分配普通股股息。无论公司盈利水平如何变化，优先股的股息率不变。第二，剩余资产分配优先，在对公司剩余财产的分配上，优先股股东排在债权人之后，普通股股东之前。然而在当前中国现存法律体系下，并不承认优先股这一概念。而在信托里，则可通过结构性设计受益权的不同层次，体现出完全类同于优先股的制度安排。

3.风险分析：（1）项目运作的失败风险；（2）融资人的道德风险：可能发生承诺事项不能如期如约；

4.风险控制措施：（1）担保措施：由于债务人抵押不足，因此可请求第三方提供物的担保或连带责任保证。第三方可以是债务人的控股公司、关联公司或担保公司。（2）信托机制：在信托受益权上设置优先劣后的结构性安排，由融资方或愿意承担更高风险的第三方购买劣后受益权，优先保障优先受益权投资人的本金及收益。（3）治理机制：主要从公司日常管理，资金使用及项目管理等方面保障投资人的利益，避免融资方的道德风险。具体措施包括股东会的一票否决权；董事会、财务总监等公司核心管理人员的委任权；资金使用审批权；资金账户、使用方向的监督权等等。

★5.典型案例：

2006 年3 月1 日，某信托公司发行“丽水馨庭房产投资信托计划”。

（1）产品名称：丽水馨庭房产投资信托计划。

（2）发行规模：52000 万元（其中优先受益权2 亿元人民币，一般受益权3.2 亿元）。

（3）信托时间：2.25 年（其中A 类优先受益权预计会在信托成立后的24 个月内提前结束）；

（4）信托方式：股权投资。

（5）资金运用方式：本信托计划集合资金用于受让上海某投资咨询有限公司持有的上海某置业有限公司（简称“某置业公司”）85%的股权。

（6）收益来源及分配：信托收益权分为A 类（优先受益权）和B 类（一般受益权）。A 类（优先受益权）向社会投资人与机构投资人募集；B 类（一般受益权）向沿海地产公司定向募集。其中，优先受益权项下的信托利益范围为优先受益权部分的信托资金与按照年5.5%的预期收益率计算的收益额之和。

（7）风险控制：某有限公司（香港上市公司）对股权溢价回购事宜提供不可撤销连带责任担保。

◎信托夹层融资的贷款型模式

信托公司通过设立信托计划将募集到的信托资金以债权方式发放给具有良好破产隔离的特设目的公司（SPV），特设目的公司负责项目运作，并最终获取投资收益，到期依照借贷合同还本付息。

1.资金进入方式：以债权方式发放给SPV

2.退出渠道：（1）债务人依照借贷合同还本付息；（2）第三方溢价收购夹层投资者所持信托受益权。

3.风险分析：（1）项目运作的失败风险；（2）中小企业融资人的道德风险：可能发生承诺事项不能如期如约。

4.风险控制措施：（1）担保措施：由于债务人抵押不足，因此可请求第三方提供物的担保或连带责任保证。第三方可以是债务人的控股公司、关联公司或担保公司。（2）信托机制：在信托受益权上设置优先劣后的结构性安排，由中小企业融资方或愿意承担更高风险的第三方购买劣后受益权，优先保障优先受益权投资人的本金及收益。（3）治理机制：主要从公司日常管理，资金使用及项目管理等方面保障投资人的利益，避免中小企业融资方的道德风险。具体措施包括股东会的一票否决权；董事会、财务总监等公司核心管理人员的委任权；资金使用审批权；资金账户、使用方向的监督权等等。

★5.典型案例：　　

2006年3月20日，某信托公司推出的“某地产公司朗润园集合资金信托计划”。

（1）产品名称：某信托公司**朗润园集合资金信托计划；

（2）发行规模：16000万元；

（3）信托时间：2年；

（4）信托方式：信托贷款；

（5）资金运用方式：信托资金以贷款方式发放给上海某房地产集团有限公司，用于其开发的位于上海市闵行区某某路的**朗润园项目建设；

（6）收益来源及分配：信托贷款所得的利息收益及贷款利息收入在信托利益分配前进行资本市场与资金市场运作所得收益；

（7）风险控制：信托公司与某地产公司股东签订《股权质押协议》，由某地产公司股东将其持有的该公司部分股权质押给信托公司。若该地产公司无法按规定偿还贷款本息时，信托公司将采取必要措施确保信贷贷款本金与利息安全。