作者：杨超 来源： 号外财经网

《号外财经》讯

上海风语筑展示股份有限公司(简称“风语筑”)主营业务包括数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。报告期，该公司的综合毛利率和净利润都呈现稳步上升的态势。不过，《号外财经》分析对比披露的财务信息发现，2014年至2017年上半年，风语筑的细分业务毛利率呈现巨幅波动、“上窜下跳”的状态，“偶发性”重点项目导致公司盈利能力“过山车”，重点项目的成本管控明显不足。

毛利率远低于行业平均值 细分业务巨幅波动

风语筑主营业务类型包括城市馆展示系统、园区馆展示系统、综合展览馆展示系统、其他展示系统、单项服务。

《号外财经》发现，与同行业相比，风语筑毛利率整体处于较低水平。

数据显示，2013年-2016年，行业毛利率平均值分别为31.91%、32.46%、32.25%、30.43%。同期，风语筑的综合毛利率分别为24.03%、26.19%、27.18%、27.41%，远低于行业平均值，反映出公司的整体盈利能力偏弱。

与此同时，《号外财经》分析对比了风语筑的相关财务数据，该公司综合毛利率整体稳中微升，净利润表现较好。但如果对比细分业务的毛利率、净利润，则会发现诸多异常。该公司园区馆展示系统、综合展览馆展示系统、其他展示系统的毛利率巨幅波动，盈利能力上窜下跳。

2014年至2017年上半年，风语筑营业收入分别为80,414.65万元、101,879.36万元、122,723.34万元、77,463.57万元，归属于母公司股东净利润分别为6,507.93万元、6,277.56万元、11,251.17万元、9,096.39万元。同期，该公司综合毛利率分别为26.19%、27.18%、27.41%、27.69%。

细分业务领域，同期该公司的园区馆展示系统收入分别为14,446.28万元、10,334.29万元、18,628.55万元、12,785.43万元，毛利率分别为27.82%、24.43%、34.13%、34.28%。综合展览馆展示系统收入分别为16,708.87万元、9,448.46万元、22,553.39万元，毛利率分别为28.81%、11.63%、27.14%。其他展示系统收入分别为3,616.68万元、3,972.12万元、16,985.93万元、3,673.36万元，毛利率分别为37.30%、34.55%、28.88%、19.53%。

从以上述数据可以看，园区馆展示系统毛利率在2015年剧降至24.43%后，又突然飙升至34%以上，综合展览馆展示系统毛利率在2016年“跳水”后再度飙升。而其他展示系统毛利率在2016年及2017年上半年呈现大幅下滑的趋势。

成本控制能力有待提高

毛利率水平与成本控制能力直接相关。

对于园区馆展示系统报告期内毛利率波动原因，风语筑表示2015年园区馆展示系统毛利率略有下降，主要是2015年前五大项目中烟台开发区项目、深圳龙华项目占该类别总收入的比例金额达58.46%，但项目毛利率较低，从而拉低了当年整体园区馆展示系统的毛利率水平。2016年园区馆展示系统毛利率较上年提升较大，主要是得益于公司管理水平的提高，重点加强了大型项目的成本控制。

《号外财经》发现，在园区馆展示系统业务中，风语筑对于哪些大型项目的成本控制有效并未提及。

2016年综合展览馆展示系统毛利率较2015年毛利率降幅较大，主要系“常德市科技展示中心、妇女儿童活动中心、青少年活动中心一体化项目”毛利率较低所致。其中“常德市科技展示中心”科普中小型展项数量众多且为定制类市场产品，采购成本较高;而“妇女儿童活动中心”和“青少年活动中心”属于服务空间类型，建筑面积较大且基础装饰较多，基础装饰利润率较低，综上导致综合展览馆展示系统整体毛利率较低。

其他展示系统报告期内毛利率波动的原因，风语筑表示主要是公司2014年其他展示系统项目基本上以临时性会展、博物馆展示系统等改造为主且数量较少，该些项目规模较小，项目定位相对较低，毛利率相对较高。随着公司规模的不断扩大，公司承接的主题馆、科技馆、企业馆等展示系统项目数量不断增多，上述项目规模较大，设计实施方案较为复杂，导致毛利率有所降低。

与毛利率大幅下滑对应的是，风语筑其他展示系统在2017年上半年收入为3,673.36万元，仅占该业务2016年收入比例的22%。

从上述数据可以看出，该公司的毛利率因为项目不同呈现大幅波动的趋势，这种“偶然性”大幅影响公司各产品毛利率的情况，也说明公司在大型项目成本上管理上存在明显不足。

最近三年实际控制人是否发生变更了?

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号规定，多人共同拥有公司控制权的情况，如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。控制权变更则意味着没有上市资格。

从目前的情况看，风语筑的实控人为多人控股，即李晖、辛浩鹰夫妇，而在2015年7月之前，辛浩鹰为公司单一第一大股东，之后李晖直接和间接控制公司股份超过辛浩鹰，成为公司支配股份表决权比例最高的人，严格意义上讲，变化前后的实际控制人发生了变化，因此，公司在“控制权有无发生变更”的认定上就存在争议了。

根据披露信息，2015年7月，辛浩鹰与李晖签订《股权转让协议》，辛浩鹰将其持有的风语筑有限(风语筑前身)45%的股权(对应出资额 1,822.50 万元)作价 1,822.50 万元转让给其丈夫李晖，转让价格为每单位出资额 1 元。当月，公司就该次股权转让办理完毕工商变更登记手续。

此前股权变更前，辛浩鹰持有风语筑有限99.50%出资额，其母亲程晓霞持有风语筑有限0.50%的出资额。此次股权变更后，辛浩鹰持有风语筑有限54.50%出资额，李晖持有45.00%出资额，程晓霞持有0.50%出资额。

对此，证监会发审委在反馈意见中，要求风语筑的保荐机构海通证券补充说明认定辛浩鹰、李晖为实际控制人依据是否充分，对于最近三年实际控制人是否发生变更，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

目前，李晖、辛浩鹰夫妇合计控制公司92.18%股份。其中，辛浩鹰直接持有公司45.42%股份，李晖除直接持有公司37.50%股份外，还持有励构投资19.20%财产份额并担任其执行事务合伙人，从而通过励构投资间接控制公司9.26%股份。从“实际支配公司股份表决权比例”的角度考量，无论是直接持股+间接持股，还是直接持股+励构投资的比例，李晖的股份表决权比例均超过了辛浩鹰。