来源：中国金融家  作者：胡宇新

近日，吴晓灵召开记者见面会，围绕防范影子银行风险、稳妥推进金融监管体制改革、证券法修订等进一步研究推进热点话题，回答了记者的提问。

资管产品一旦出现风险后果严重

今年政府工作报告提出，当前系统性风险总体可控，但对不良资产、债券违约、影子银行、互联网金融等累积风险要高度警惕。当前我国面临的金融风险问题，是市场关注的焦点，也是吴晓灵关心的问题。来自中国证券投资基金业协会的数据显示，截至2016年底基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约51.79万亿元。银行理财的规模已达30万亿元，信托资管总规模在19万亿元左右。保险公司资管规模方面，预计将达到15万亿元。总体来看，我国“大资管”行业的整体规模已达百万亿元级别。

“在我看来，理财业务规模大，横跨银行、证券、保险，如果不能很好地了解资管产品的投资者、投向等准确数据，在经济下行压力加大的情况下，一旦部分产品出现违约，容易引发风险。影子银行的风险要格外重视。”吴晓灵表示，我国大量影子银行活动主要是由有执照的非银行金融机构开展的，最容易引起风险的是资产管理产品，也就是大家熟悉的理财产品。

吴晓灵总结了资管产品的三个风险点:一是产品规则不统一、层层嵌套，拉长了债务链；二是没有严格遵守投资者适当性原则，很多投资者的风险承受能力与投资方向不匹配；三是数据和投向不清晰，难以对风险作出判断。“在这种情况下，一旦出现风险，会产生感染性和波及性，后果比较严重，这也是中国人民银行目前正在牵头制定资管产品监管统一办法的重要原因。”吴晓灵说。

实行“穿透式”监管 化解资管产品风险

那么，资管产品风险怎么防？目前正在制定的资管产品监管统一办法原则是什么？对这些问题，吴晓灵发表了自己的见解。

“防范资产管理产品风险，主要由央行主导、各个监管当局参与制定资管产品统一标准，坚持穿透性监管原则。”吴晓灵解释说，所谓穿透性，就是要穿透到最终的投资者、穿透到最终用钱的产品。这也意味着，要建立资管产品的综合统计系统，了解其总量、关联度、杠杆水平、资金投向等方面的信息。

“我认为，按照这些标准来制定统一原则，建立资管产品的综合统计系统，非常好，是一个极大的进步。”她向记者介绍了综合统计系统的“四大好处”：一是要统一对合格投资者的认定；二是按照公募和私募的分类制定统一标准；三是按照公募和私募的区分来确定投资者人数和合格投资者资格；四是根据公募和私募的方法来确定产品的杠杆率和产品的投资标的，在此基础上，有针对性地化解资管产品金融风险点。

在回答对于资管产品监管规则还有哪些建议的问题时,吴晓灵说，“应当明确资管产品的属性，在明确其法律关系的基础上,来确定一个单一的监管主体。我个人认为资管产品本质是信托产品，信托关系应当明确资管产品属性，对其实行行为监管。如果确定资管产品是一种证券,那么交由证监会统一监管较好。”

金融监管体制改革主要是改变监管理念

随着金融创新的增多,金融业的“交叉地带”越来越多,在传统监管体制之下,容易出现监管的“真空地带”。今年政府工作报告提出，稳妥推进金融监管体制改革。因此,现行监管体制如何改,成为高频话题。

“金融机构尽管有很多业务相互渗透，但其业务本质不会因此而改变。银行、证券、保险、信托等行业经营的资管产品，都应按照不同功能和行为、根据相同规则进行监管。金融监管体制改革，主要改变的是监管理念。综合经营并不意味着综合监管，对应于综合经营的应该是功能监管和行为监管，金融监管必须从单纯的机构监管走向机构监管、功能监管和行为监管相结合。”吴晓灵表达了她对金融监管体制改革的看法。

她进一步解释说。“当前我国金融监管以机构监管为主,简单来说,就是监管当局对金融机构的设立和撤销进行发放和吊销牌照，对这个机构的审慎经营进行管理。而功能监管和行为监管指的是,一旦一个金融机构开展某个领域的业务,就需要到相应的监管部门领取牌照并接受监管。如银行要销售保险,就要到保监会获取保险销售的资格；要卖基金,就要到证监会去获得基金销售的资格。”

“金融监管体制改革是要改变监管的基本理念。”吴晓灵强调，监管体制不管怎么改变，央行在金融体系当中承担的货币政策职能和金融稳定职能是不会变的。在复杂金融形势下，要强化央行承担金融稳定职能方面的条件，需要央行的货币、汇率政策更加有效。

证券法修订应更好体现功能监管理念

“根据计划，今年4月份证券法修订草案将再次提请人大常委会进行审议。”在3月4日的新闻发布会上，十二届全国人大第五次会议发言人傅莹表示。有关证券法的调整内容、方向、修法时间、进程等问题，一直是牵动人心的热门话题。

吴晓灵向记者介绍说，证券法要修订的内容主要包括四个方面：一是完善基本交易制度，包括证券的发行、交易、登记、结算和退市；二是为多层次资本市场的发展留下制度空间，为企业更方便地进行股本融资留下渠道；三是要更好地进行投资者保护，对于违法行为的打击力度要增大，对于投资者利益的损失，相关的法律救济渠道和行政救济渠道会增加；四是进一步明确市场规则。

除了上述内容，目前，证券法修订也存在一些需要研究的问题。吴晓灵说，“首先是注册制。对此，证券法一审稿对注册制有一些较明确的表述，但是2015年股市出现异常波动后，注册制实施推迟。”她表示，市场不必把注册制看得那么可怕，无论核准制还是注册制，主要是让上市公司全面准确及时地披露信息，中介机构对信息的真实性全面负责。其次是集合投资计划是否列为证券。2015年股市异常波动和2016年杠杆收购中的乱象，显示出集合投资计划列为证券非常有必要。证券定义中没有纳入集合投资计划，是一审稿中的缺陷。2015年场外配资和2016年宝能系用9个资管计划嵌套进行股权收购，都反映了目前我国资管市场上的分裂、分割、标准不一所带来的危害。

吴晓灵表示如果大家对于资管统一标准具有共识，证券的范围应该在证券法中给予拓展，这样一来，功能监管的理念才能在证券法中更好体现。总之，在证券市场发展中还面临很多新的问题，只要能有更多共识，法律就能修订得更好。