来源：p2p观察（ID：p2pguancha）

作者：观察君@云军

上海金融办再发严令，提出众多禁止性行为，明确规定网贷平台不得承诺保本保息、设立风险准备金。曾风靡一时的活期产品也被禁止。

9月8日据悉，上海部分平台接收到上海金融办下发的一份《上海市网络借贷信息中介机构事实认定与整改工作指引表》（下简称“指引表”），该文件全文共计6大项145条。直指网贷平台应禁止的行为、风险管理、承担的义务、信息披露等要求作出规定，文件签发日显示为2017年5月9日。

观察君向部分上海地区平台了解相应情况，有平台称，没有收到此文件，也有的平台称，确实有收到此份文件。

那么，我们一起来看看该文件有哪些重要内容：

严禁持股5%以上关联方融资

指引表第3、4条指出，严禁持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及与平台受同一实际控制人控制的关联方在平台上融资；其他关联方在平台上融资、但未充分披露与平台的关联关系。

此前，观察君发现挺多做企业贷的平台，刚开始跟企业客户只是合作借贷关系，不久后，借款企业客户选择投资入股所借款的平台，平台也会因此大力宣传，特别是有一定背景的客户，如带有上市系或者国资系背景等等。然而，其客户投资入股成为平台股东后，却仍在平台上继续发标融资。这样一来，平台发布的项目难免会成为一些利益共同体的利用工具，产生较大的风险。

因此，通过此项规定，把平台项目化繁为简，可以有效减少，由于利益链所产生复杂的关联关系借款。

严禁承诺保本保息、设立风险准备金、备付金

指引表第11-15条指出，严禁网贷平台变相或直接承诺保本保息，包括在官网、APP等对外宣传及相关合同协议中承诺由平台自身保本保息、代偿逾期债权、回购债券等，或者明确表示设立风险准备金、备付金、客户质保款等各类客户风险保障机制；严禁持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及与平台受痛一实际控制人控制的关联方，向客户提供担保、承诺回购或承诺保本保息。

这则条款也是老话重谈，但以目前网贷行业的实际情况来讲，打破刚兑难以执行，实施起来存在较大的困难，毕竟网贷行业发展尚不成熟，投资者教育也仍待改善，目前来谈为时过早。

严禁期限错配

第26条指出，禁止借款人实际借款期限和投资人投资期限不匹配、不对应，包括长期借款被拆分成多个短期借款，或多个短期借款搭配成长期借款；

期限不匹配意思是什么呢？分两种情况看：

第一种：长标拆短标

比如某借款人需要借款20万周转24个月，而由于目前行业现状是，很多平台1个月短期标满标速度很快，但6个月以上的长期标则无人问津。因此，平台方为了帮该借款人完成募资，则把原本24个月的标的，分拆成若干个1个月期限标来进行发布，造成期限错配。

第二种：短标组合成长标

这种情况则跟第一种情况刚好相反，比如某平台由于资产端长期标不多，而投资者对长期标的需求又较高，平台长期标供不应求。因此，平台通过技术衔接的手段，把多个短期标组合成一个长期标来发布，当第一个短期标到期，系统自动为投资者匹配另外一个短期标。不过，目前来讲，这种情况几乎没有。

活期产品被禁止

指引表28条指出，严禁向出借人提供各类活期产品，或承诺出借资金可以随时提取。这意味着，活期产品将被禁止。

曾经，活期产品备受平台青睐，很多P2P网贷平台都推出了相应产品。由于活期类产品流动性优势，成为平台吸引投资者主要方式之一。

由于活期产品对用户来说体验很好，随存随取，兼顾流动性与收益，备受投资者喜爱。

不过，活期产品理财模式的风险也随之被暴露出来，可能存在资金池和错配等风险。

总体来讲，P2P平台提供活期产品大概有三种模式，其一，平台产品直接对接货币基金；其二，后端对应相应P2P债权；其三，后端对应货币基金和P2P债权的组合产品。

但不管哪种，想要实现随存随取，就一定会存在资金池和错配的问题。目前也没有哪个借款人可以满足随存随取的要求。想要通过技术手段解决此类问题，也不是一件容易的事情。

随着监管政策的日渐明晰，越来越多平台担心活期产品的合规问题，有的平台则早已停了相应的产品。比如，在2016年，积木盒子、投哪网等平台都下架了平台上原有的活期产品。

严禁代销理财产品及开展外来债权转让业务

指引表第32-42条指出，网贷平台禁止代理销售各类理财产品、保险产品、信托产品、基金产品等；以及此类形式的债权转让产品；严禁开展融资租赁公司、典当行、保理公司、小额贷款公司等各类专业放贷机构及各类金融机构的债权转让业务”。

也就是说，网贷平台只能做对个人或对企业，这种一对一的资产借贷服务，其他一对多的形式必须禁止。同时，债权转让业务也是一样，都必须是平台自身此前发布的标的，其他外来债权转让业务都不得进行。

比如小额贷款公司，算是目前与网贷平台比较常见的合作机构，其提供的债权标必须是尚未完成借款的标的，如果其提供的标的，是小额贷款公司先行放款给借款人，然后在向网贷平台提供资产标的募资，就存在一定的债权转让关系。

其合规的模式，应该是小额贷款公司，先把借款人所有资料提供给平台方，审核通过后，借款人在平台方开立独立的存管账户，募资完成，资金直接打入借款人的账户，必须产生一一对应的关系。

由于内容涉及面较广，以上只是观察君对文件的部分重点内容作出的解读，如投资者对其他内容有疑问或不理解的，也可后台留言，观察君会一一作出解答。

附文件截图：