来源：领导者内参（lingdaozheneican）口述：丁远 中欧国际工商学院副院长兼教务长，会计学教授法国凯辉会计学教席教授

作者：吴璇

今年4月中旬，乐视收购美国电视厂商Vizio宣告破产；3月份，万达收购美国“金球奖”制作公司DCP告吹。

从全球来看，收购方最终能达到预期目标的不到30%，而中国是一个没有跨国经验的经济体，并购的死亡率会更高，恐怕九成以上是失败的。但是，有一些中国企业家对“交学费”是没有心理准备的，也没有敬畏感。海外并购惨败的比例这么高，为何中国企业还是非要“娶洋媳妇”？

近几年，中国企业的海外投资出现爆炸性增长，2014年首次变成净投资输出国。2015年，在全球占比10%-15%。不过，我们不要夜郎自大，号称以中国为中心；这是因为：

一是中国的海外并购还处于初级阶段，各种先天不足导致九成以上的并购注定是失败的；

二是这种话传到国外，会加重中国企业出去的压力，毕竟，没有人欢迎霸王。

▌“中国式”海外并购，优势与先天不足并存

中国企业在海外并购时，有三大优势。

第一，更容易以优惠的条件获取资源。

在中国，政府扮演着非常强势的角色。不管是民企还是国企，在对外投资之前要得到中国政府的批准。特别是涉及国家战略的投资项目，一旦得到批准就能够得到国家的支持并给予有条件的优惠政策。

第二，可以有效地实现降低资本成本。

我们发现，在一些对欧洲企业的收购案例中，参与竞标的中国企业的报价比欧美企业都要激进。因为依靠政府的支持，中国企业可以承受更长时间不盈利的状态，降低利润预期。同时，政策性银行、商业银行提供的低息贷款，也是中国企业能够承受较长时间不盈利的一个原因。目前，中国的CDB中国开发银行和进出口银行，这两个最大的政策性银行的资产负债表规模，已经超过了世界银行。

第三，中国企业还可以因此得到一些直接或间接的补贴。

查阅相关数据就会发现，在中国A股市场2500多家上市企业中，占据它们收入很大一块份额的是非经营性的补贴。

由此可见，依靠来自政府的支持，中国企业在“国际化”的路径中，风险容忍度就会很高。此外，很多聪明的中国企业也试图和政府政策进行统一。有家著名的中国企业曾公开表示，自己的竞争优势是每晚看央视新闻，从而了解中国政府支持的趋势，找到投资热点。

但凡事一体两面，中国企业在走向海外的过程中会很纠结，它们在制定的战略里往往将政治目标和企业追求盈利的经济目标混在一起。这也是国外企业经常指责中国企业的一点。这是第一个先天不足。

第二个是，我们是发展中国家，却经常到欧美等发达国家做收购。

第三个是，我们往往是低端的制造商去收购“白富美”。

这就造成中国企业在收购中会碰到很多障碍。

▌并购那么难，为什么还要做？

国外企业往往技术、品牌、组织能力都很强，但市场非常小，所以他们进行海外并购是为了扩张市场。而当我们讨论中国企业时，一般感觉上，这些收购方都是横空出世的。经常有新闻说，中国企业收购某某企业，有人就问我，这个企业你知道吗？我告诉大家，差不多一半以上的中国企业我都未曾听闻，老外肯定是99%不知道。

这说明什么问题呢？中国企业冲出去，往往是技术不行，品牌没有，组织能力也很弱，但其在国内的市场潜力很大。所以，中国企业走出去收购，主要动力不是扩张市场，是为了获得一些有形或者无形的资源。比如合生元收购法国公司是为了优质奶源；美的收购库卡，买的是专利和组织管理能力，然后在国内拷贝。最终产生利润不是在海外，而是在中国。有一种并购，买了资产还在国外做，我认为是空想，没有钱途。

那么，对于中国企业的海外并购来说，如何实现“中国梦”？

第一步，在全球寻求资源。

第二步，运用到中国市场。

第三步，国际拓展，全球复制，与其他本土资源相结合，打造出全球合作、多方共赢的商业模式，与国际市场对手竞争。

大多数的中国企业还在第一步挣扎，有一些卡在第二步。那么，有没有人完成了整个轮回？有一家，联想，准确地说应该是联想的PC业务，而今，其手机业务的长征又开始了。

▌并购惨败，一定是打开方式不对

失败的并购往往是没想清楚就冲了出去，但这种失败造成的恶果不像食物中毒——马上口吐白沫躺在地上。一个组织的变化最短也要三五年——就算发现了问题，在并购的最初阶段，企业也要“涂脂抹粉”，装出“一切都很好”的样子来。所以，长得最胖的人并不伟大，最后活下来的人才最伟大。

➤ 买什么？

最核心的问题是中国企业怎样找到一个行业，能够把海外资产和中国市场之间的瓶颈口打通。因此，一定要问自己几个问题。

第一，人家为什么卖给你？很多买家都不知道标的公司真正的出售原因，只是听说这个东西不错，这很要命。

去年，我帮中国的一家上市公司避免了一个很大的风险。这家公司是做厨房小家电的，市值两三百亿元人民币，做得很好，想往高端走。有一天，CEO很兴奋地说，德国一个著名品牌要出售。我问了他三个问题，心就彻底凉了。

1. 这个品牌是家族拥有，还是PE拥有？他说PE。

2. PE是谁？他说KKR，那是野蛮人啊！

3. 问题最大的是报表。这个公司的净资产基本上是负数。其中一大块是无形资产，是虚的，公司和房产全部剥离掉。

搞清楚了这三个关键问题后，他没有进行高价竞拍，也很感激我。

第二，你为什么去买？凭什么你认为自己会比原来的东家做得好？

➤ 怎么买？

收购前的准备工作怎么做？我有两个建议。

第一，一定要利用好当地的资源。比如，标的企业的员工、高管、原来的股东、上下游公司，甚至可以把一些基金拉进来一起做，分点利益，不要吃独食。为什么联想能收购IBM？因为它把美国三家主流PE基金拉了进来。

第二，要透明和沟通。曾有一家中国企业跑到德国买芯片，股权结构不肯讲，最后被人家挖出来，里面有一个福建省的产业基金，最后交易没有做成。其实该基金的存在很正常，只是因为在沟通节点上，这家企业的积极性和主动性都很差，直接影响了并购进程。

➤ 如何消化？

最好的办法是分而治之，要用轻触模式。为什么？

1. 并购初期你没有能力派出一个让人信服的团队。

2. 被收购企业的无形资产，包括研发能力、品牌、管理理念和模型都是易碎品。因此，整合过程中有一个稳定期是非常重要的，一旦调整力度过猛，人员就会大量流失。

3. 当地做得非常好的团队一般不愿意把核心能力亮出来，因为担心失业。这就会产生巨大的信息不对称性，收购方很容易被蒙蔽。

中国企业的普遍做法是派企业在国内最能干、最信任的人去到被收购方，做实际控制人。这样的管理者除了忠心，既缺乏理念高度，又不了解核心业务，无法成为被购方和收购方之间有效的沟通桥梁，反而会引起种种矛盾，造成水土不服。

我所倡导的“轻触”模式的核心是在企业运营上要倚仗原有的团队，但不能放任，要建立严格而高效的考核、汇报以及沟通机制。作为领导，要知道有些矛盾随着时间的推移会消除自然收口，此类事务不用管；与之相对的，有些问题和矛盾是开口的，需要及时插手，把关节理顺。

以中欧为例，我们在2015年11月正式成立了中欧苏黎世教研基地，该项目采用的就是“轻触”模式。作为这个项目的主导者我天天在思考怎样平衡员工关系，怎样既控制该教研基地，让那里的员工既感到压力，又有成长空间。

并购最怕的就是被收购方赖住了你，成为收购者的负担。有些企业家难免犯浑，收购初期着急给出类似“我们是长期的，你们好好做，一定不会亏待你们”的承诺，于是，被收购方就开始犯懒或者乱花钱。等曾经给出漂亮承诺的中国企业管理者发现了这个问题想要矫正，就会激发矛盾。

中欧怎么做？我们一上来先讲好，保持团队稳定，员工一个不增。然后让在人力资源方面拥有丰富经验的忻榕教授（中欧管理学教授、拜耳领导力教席教授、中国企业全球化中心联合主任）去做调研，确定哪个部分必须增加员工，随后分批次招人，这样在人员配置上就得到了有效的控制。

▌切忌过度乐观，杠杆太大

企业无论大小，都可以进行海外并购，但一定要量力而行。很多中国企业最大的问题是杠杆再杠杆，在国内他做一百亿元的销售，要收购海外价值五百亿元的企业，最后只能是活活撑死。

分析个中原因，我总结下来有以下两个方面：

第一，管理能力跟不上企业规模。有些中国企业能派出去的国际化人才量只有个位数，要管理的被收购企业居然是全球分布的，这样的管理能力哪里能匹配？

第二，企业并购的资金是借贷来的，并购业务上的一点风吹草动，就会造成企业本身的变形。虽然并购的愿景是长期的，但现实的挑战在短期内就很致命，这样的并购也深藏了失败的基因。

中国有一部分企业家往往自恃，曾经取得的成功让他自我膨胀得厉害。对中欧的校友和学员，我始终告诫他们要想清楚一个问题：你们究竟为何成功？一个人看上去很高往往有两个原因，要么长得确实高，要么站得高。很多人在中国过去二十年飞速发展的大环境里成功了，就好比一个人站到了高高的浪尖，一旦这个浪下去了，你在哪里？ 

所以，到底是时势造英雄，还是英雄造时势？有位教授曾说，是时势造英雄，但在这个“势”到来之前，英雄就知道站在那里。企业家的智慧在于提前布局，同时要考虑的不仅是这个“势”会不会来，还要保证在它来之前，企业不死。

来源：领导者内参（lingdaozheneican）口述：丁远 中欧国际工商学院副院长兼教务长，会计学教授法国凯辉会计学教席教授  作者：吴璇