近年来，中资企业海外并购突飞猛进。由于其主要资金来源仍是银行贷款，尤其是中资银行贷款，导致相关风险在银行系统较为集中。中资银行应在信用风险、国别风险、合规风险方面加强管理，提升自身跨境金融服务能力。

来源：中国经济网 经济日报

作者：郭子源

随着我国企业与金融机构“走出去”的深度与广度不断拓展，相关风险和问题也日益显现。为提升中资银行跨境金融服务能力，强化风险防控，中国银监会日前下发《关于规范银行业服务企业走出去加强风险防控的指导意见》，对信用风险、国别风险、合规风险、环境和社会风险、境外机构布局等方面提出了具体监管要求。

《意见》着重强调，中资银行应审慎介入周期性行业及跨行业境外并购项目，合理设定并细化国别风险限额，加强反洗钱和反恐融资管理。

信用风险管理——审慎介入周期行业境外并购

近年来，中资企业海外并购在数量、金额上突飞猛进。普华永道近期发布的一份报告显示，2016年中企海外并购投资金额按年大涨2.46倍至2210亿美元（约1.5万亿元人民币）。

海外并购必然需要资金支持。由于中资企业的主要资金来源仍是银行贷款，尤其是中资银行贷款，导致相关信用风险在银行系统较为集中。

“从国际市场看，外资企业并购通常借助资本市场，如发债等，这样一来，项目风险被市场投资人承接，银行只提供债券承销，或发放短期搭桥贷款，或牵头组建银团贷款，风险集中度较低。”某国有大行国际业务部人士表示，相比之下，我国企业在国际市场上的认可度不高，发债途径并非十分顺畅，加之国内资本市场仍不成熟，企业跨境并购的主要资金来源仍是中资银行的信贷资金。

据了解，中资银行贷款多以“内保外贷”形式发放，即我国A集团在海外的子公司向中资银行海外分行借款，如果海外项目出了问题，子公司无法按时偿债，债务则由其在国内母公司A集团来承担，也就是国内母公司给海外子公司作担保。

“这样一来，银行给企业放贷时更侧重考量其母公司的还款能力，有时反而忽略了子公司的还款能力以及项目本身的经济效益。”上述人士表示。

为此，《意见》要求，银行业金融机构开展内保外贷等跨境担保业务，应加强融资第一还款来源分析，审慎评估借款及担保主体的风险承受能力，并严格遵守跨境人民币业务和外汇管理有关规定。

同时，银行业金融机构开展跨境并购贷款业务，应审慎介入周期性行业及跨行业的境外并购项目，要综合考虑并购方的资信状况、经营管理能力、财务稳健性、自筹资本金充足情况，并购标的的市场前景、未来盈利、国别风险、并购协同效应等因素，充分考虑并购过程中的交易操作风险和业务整合风险。

国别风险管理——合理设定细化国别风险限额

国别风险是我国企业和金融机构“走出去”过程中面临的长期难题，地缘政治、当地监管规则变化均可能对企业经营带来严重损失。

业内人士表示，从一般贸易出口角度看，我国企业的收汇安全不仅受到海外买方的个体经营和信用状况影响，更受到货币贬值、国家政策法规调整、经济周期波动等因素影响，这些都会导致相关地区海外买方偿付能力和偿付意愿严重恶化。

为有效分散风险，《意见》提出，中资银行应提升国别风险限额管理能力。

具体来看，银行业金融机构在综合考虑跨境业务发展战略、国别风险评级、自身风险偏好等因素的基础上，应合理设定并细化覆盖表内外项目的国别风险限额，定期评估和调整。

“当特定国家或地区风险状况发生显著变化时，应提高评估和调整频率。”银监会相关负责人说，银行还需完善国别风险限额管理信息系统，夯实业务数据基础，建立适合自身的风险管理模型。

此外，银行还需完善国别风险评估评级程序，对已开展和计划开展业务的国家和地区逐一实行风险评估和评级。在制定业务发展战略、设定国别风险限额、评估借款人还款能力和审批授信时，充分考虑国别风险评估和评级结果。

值得注意的是，《意见》提出“严格计提国别风险准备金”。具体来看，银行应严格按照《银行业金融机构国别风险管理指引》要求，充足计提国别风险准备金，并根据国别风险的变化予以动态调整。

合规风险管理——加强反洗钱和反恐融资管理

对中资银行来说，提供跨境金融服务的前提之一是在海外“设点铺路”。数据显示，截至目前，中资银行在境外设立了超过200家一级分支机构，共有9家中资银行在“一带一路”沿线26个国家设立了62家一级分支机构。

然而，“水土不服”的难题又随之摆在中资银行面前。近年来，我国多个国有大行海外分行均被当地的监管机构采取过相应措施，加之反洗钱、反恐融资管理难度增大，海外合规经营再次备受关注。

“海外合规建设有三个要点：合规体系、合规人员、合规独立性。”某国有大行新加坡分行人士表示，在该分行目前的全部业务人员中，合规业务人员占比已达20%。

此次下发的《意见》也提出了“加强合规资源配置”。银行业金融机构应根据境内外法律法规、监管要求等因素，合理设置总行和境外机构合规岗位，配齐合规人员。境外机构合规工作主要负责人应具备丰富的合规工作经验，熟悉相关国际监管规则和当地法律及监管要求。

此外，《意见》要求银行加强合规体系建设，明确合规政策和程序，把新型跨境业务、新开发的境外业务立项、研发、开办等环节纳入合规风险管理体系，实现全流程管控和全面覆盖。同时，强化独立的合规职能。

针对反洗钱和反恐融资管理问题，《意见》要求银行做好客户准入把关，特别是深入调查客户是否存在洗钱、恐怖融资、偷税漏税、违反劳工法、侵害知识产权、制假售假、违反海关管理规定等违法违规或不良行为记录。

同时，银行应严格遵守境内外反洗钱和反恐融资等相关法律法规和监管要求，及时录入、更新制裁名单，对借款人、汇款人、借款及收款单位的主要股东、高级管理人员受制裁情况实行动态审查。

“银行也要加强与监管的沟通。”银监会相关负责人说，银行业金融机构应及时将境外机构与当地监管当局沟通的重大事项向我国监管部门报告。