什么样的海外并购标的适合中国企业？选择，是一起成功海外并购的开始，那么这个选择是否存在标准？本文通过案例做了简要分析，给中国企业提供参考。

中国企业正面临诸多困惑：产能过剩、高负债率和管理成本高，这将大大削减中国企业的竞争力。中国企业必须通过海外并购增加创新，把各种因素结合起来进行全球化运作，化解经济增长带来的压力。

那么，什么样的海外并购标的适合中国企业？

选择收购标的有两个标准：一是，中国没有这项技术，但其在国外已发展得很成熟；二是，这对中国很重要。

回顾海鹰集团收购卢森堡IEE公司一案，有一些值得中国企业参考的地方。

2008年，全球经济形势持续低迷，美国次贷危机很快演变成金融危机并席卷世界各国，众多实力强大、业绩斐然的公司面临困境。很幸运的是，中国并没有收到很大的影响，而是借由此次机会，开始了“走出去”的行动

海鹰集团清醒地认识到，要实现可持续快速发展，国际化经营和资本运营是重要的手段，必须主动出海，拓展外部市场，努力塑造一批具有较大规模和较强影响力的产业实体。

当时海鹰集团并没有相关经验，但是可以肯定的是，通过海外并购，海鹰集团有机会获得国外先进成熟的技术、产品和先进的运营管理模式，完成国际化经营布局。对海鹰集团当时的情况来说，海外并购不是选择题，而且必答题。

2011年开始，海鹰集团将资本运营提升至战略高度，并作为实现战略规划目标的重要路径进一步强化。要出海远航需苦练内功，未雨绸缪。

2012年6月，远在欧洲大陆的卢森堡抛来了橄榄枝，在汽车安全电子领域享有世界声誉的著名品牌IEE公司因基金股东到期清算拟出售全部股权。

当时，IEE的拥有者是法国一家很大的私募基金，也有出售IEE的打算。因为金融危机之后，欧洲汽车行业发展并不景气，所以，对这家私募基金来说，长期持有这家公司并没有太大的意义。

IEE公司成立于1989年，总部位于卢森堡，与国内外知名OEM制造商均有良好的合作关系。公司全球拥有近2000名员工，研发部门的员工比例在15%左右。2012年罗兰贝格分析报告，IEE汽车乘客识别系统市场占有率近80%，世界第一。公司2012年销售额超过1.6亿欧元。根据美国知名汽车咨询机构LMC发布的报告，公司所在细分产业，由于受全球汽车安全法规、成员安全需求等因素推动，全球市场规模到2020年将达到42.18亿欧元。

IEE公司给大汽车厂家提供一个关键零配件，质量经过高端车型厂家的承认。通常这些大厂家都是全球布局，因此中国市场是必不可少的一块。收购IEE符合选择收购标的有两个标准即中国没有这项技术，且这对中国很重要。

如果海鹰成功收购该公司，将加速海鹰集团相关产业的转型升级、结构调整和规模提升，并促进国内相关行业的标准出台，抢占细分市场先机，建立领导地位，同时，可以借助该公司完善的客户体系和良好的客户关系，搭建航天科工海鹰集团在欧洲发展和布局的平台，培养和储备国际化经营人才。

想要把握住此次机遇，海鹰集团做了一些准备：首先，引入战略投资者参股投资并提高其持股比例，提高中方投资人的影响力和吸引力。随后引入买方投行参股投资并提高其持股比例，最大限度地协同买方与投行间的利益，有利于获得更为客观的信息，降低风险。然后，全面了解掌握标的公司情况，做好充分准备。

如果收购成功，海鹰需要考虑的是：愿不愿意支持它未来的研发；现有客户认不认同中国的买家；管理层对于中国管理有没有恐惧感。这些并没有数字化的支撑，需要企业的冒险精神。

通过一系列举措，海鹰公司取得了卢森堡政府对并购的积极支持，同时承诺在完成收购后继续向IEE公司提供政策支持，并直接对IEE公司管理层施加了正面影响。经过多方面协调，海鹰集团最终锁定了胜局。

这起并购案是一个行业突破的开始，如果成功，它对中国的汽车产业会产生重要的影响。

对于一起并购来说，“选择”似乎比想象的要关键的多。

关于企业跨境投资交易的估值问题，每位投资人或企业家对于估值的假设和考虑都有所不同。但对于估值的内容即到底要买什么，需要认真思考。到底买的是一家企业的价值，还是买的一块资产的价值。

传统的公司资产负债表一边是资产，一边是负债，貌似简单明了。资产包括什么？一部分是有形资产，比如高楼大厦这样的固定资产，又比如采矿的专用设备，还有就是库存等等，这些都能看见，都是有形资产。

但是另一部分看不见的无形资产就相对复杂了，不同行业对无形资产有不同的要求，甚至在英文中的用词表述也不一样。比如投行会从会计或资产估值角度称之为无形资产，而律师更多的是用“知识产权”。

曾有人表示，“我认识很多国家领导人，你觉得这个有没有价值。”我们说“这个有价值，但我没办法给你一个估值。”

所以符合资产的定义至少应该包括两点：符合财务的准则；可以相对计量。不同国家的记账方式不同，所以有些负债不一定能一目了然，去陌生的国家或区域投资这点要特别注意。

从国际会计准则来说，无形资产一般会大致分成五大类，但这不包括商誉。商誉是指减去所能识别的有形和无形资产以及负债之后，剩下的这一部分。

无形资产在不同行业表现不同。从国际并购角度，一般收购有两块无形资产很重要：市场和技术，但不同行业无形资产的分量不同。比如合约，对某些行业非常重要，非常值钱。对于做贸易的公司而言，客户名单就是非常重要的无形资产。

品牌价值很多人都很清楚，但经常会有人说，“我公司的品牌价值很高，公司价值只有1亿元，但品牌值10亿元。”一般来讲这个逻辑是错误的。因为公司资产包括共同产生作用得出的所有价值，换句话说，无形资产是企业价值里面的一部分。

不同的专家和顾问，由于假设和依据不同，都有自己对价值判断的方式和方法。但估值行业的分析有很多清楚的前提条件，当出具一份估值报告时，要明确地告诉对方自己的依据、假设和结论定义是什么。在国际并购中，估值并不是最终的成交价，只是评估师给出的一个参考价格，最终的成交价格还需要公司很多方面的考量。

在跨境交易中，估值亦分为交易之前和交易之后两部分。交易之前更多是咨询类的内容，交易之后要做财务报表，这牵扯到入账问题，财务上定义为合并报表，因为涉及到具体每一项资产，这个过程非常复杂和繁琐。

有些企业在交易前期并没有考虑这个问题，只是简单认为把钱花掉就行了。但实际上可能存在的一种情况是，双方的估值模型不一致，合并之后就面临一个“橘子和苹果”比较的问题。

更极端的是，并购一家铁矿公司花了10亿元，收购之后收购方使出浑身解数也只努力找到了一半的对应资产，剩下的全是商誉。但是商誉是不摊销的，需要做减值测试，过了一年半载，铁产品单价下降，这个时候做减值测试会发现公司只值原购买价格的一半，而另一半商誉一下就没了。

如果收购方是上市公司，此时一公告就会造成股价下跌，很多企业的负责人在收购兼并的过程中往往忽视这些问题，一个有效的办法是尽早请人出任CFO且这位CFO非常有经验。

此外还有税务问题。不同类别的资产在同一个地方面临的税务条件是不一样的，税的基础包括折旧的年限也不同，如果能够清晰地分门别类，会发现财务上可以获得更多的价值。比如去美国购买一家酒店，酒店里的不同资产在美国税务里折旧不一样，有些是10年，有些是20年，有些是40年，如果分好了的话账面会有很多税务上的优惠。

通常在并购交易的时候还会涉及到架构问题，比如购买人可能是自己的子女，所以收购的时候一定要想好最终的资产去向，这也会牵扯一系列的问题。

一桩成功的交易最好的结果是双赢。好比买一双鞋子，自己穿上是什么样子，对方穿上又是怎么走路，换位思考的方式会令交易的成功率大大增加。如果总是要把便宜占尽的话可能很难促成某种交易。在合理的范围之内把事情做好是最好的结局。

同样，不同的买家和卖家可能对价值有不同的考虑方式，因为双方所处的环境不一样，如果卖家在澳大利亚，买家是中国企业，此时不仅要考虑在澳大利亚的情况，更要考虑中国市场，比如这家公司在澳大利亚的价值如果在中国是多少？卖家公司生产的产品能不能在中国用，如果在中国用，会增加哪些成本、产生哪些问题，这都需要估值的时候予以考虑。“估值”字面简单，内涵丰富。

此外还要考虑评估师的中立性，估值价值是买方顾问还是卖方顾问提出的？如果是买方顾问，评估师的自然会有倾向。最好是请独立的评估师或评估机构，因为虽然还可能是买方出钱，但出于职业道德角度考虑，独立评估师的立场是相对中立的，也不会令估值价值有较大偏差。

来源：中国走出去