2013年中孟双边贸易额为103.08亿美元，其中我对孟加拉出口97.06亿美元，自孟加拉进口6.02亿美元，同比分别增长21.77%和25.54%。2014年双边贸易额为125.47亿美元，同比增长21.98%。2015年上半年，我国对孟加拉出口增幅超过17%。在2015年9月末于达卡召开的一次中孟双边会议上，中国驻孟加拉国大使李军表示，随着经济全球化和区域一体化不断加深，中孟双边各领域合作正面临巨大机遇。中孟经济互补性强，在近年全球经济疲软的背景下，两国双边贸易和投资依然保持快速增长势头。但是，在中孟双边贸易蓬勃发展的同时我国对其出口收汇风险也是如影随行，主要反映在孟加拉国的银行不遵守国际惯例，缺乏应有的诚信和专业操守，经常违反UCP独立性原则，以货物质量问题为由拖延付款；此外开证行付款不及时的现象也非常普遍。

在社会信用体系中，银行信用是支柱和主体信用，是连接国家信用和企业信用、个人信用的桥梁。可以说，一国银行信用的正常化，是整个社会信用健全完善的重要标志。而以银行为第一性付款责任的信用证自诞生以来经多方努力、多次的修改，在UCP框架下已经有一套比较完善的操作及处理争议的规则，是一种非常成熟的结算方式。但即便如此，我国对孟加拉出口信用证还是绝大多数没办法及时收款。对孟加拉银行的这类做法如果作为信用证的从业人员、信用证受益人的代表对此无动于衷，不仅违背了信用证结算方式的本义和UCP规则，也是对客户甚至是对国家利益的无视。因此笔者试图通过本文来分析出口孟加拉信用证的风险并提出相应的对策，以期“拨乱反正”，使信用证结算方式在中孟贸易中得以正常顺畅运用，以促进中孟两国的经贸发展，防范风险于未然。

1．信用证是孟加拉主要的结算方式，孟加拉央行规定进口业务必须采用信用证结算方式，且要预先向其申请。因此其开出的信用证单据一般会要求体现两个编号，一个是央行的申请备案号，一个是实际的信用证号。

2．信用证经常要求提交受益人银行出具的受益人资信报告。

3．信用证要求所有单据要体现诸多相关编号，如：LCAF NO.，IRC NO.,VAT REGISTRATION NO., H.S.CODE NO.,BANK’S BIN NO.,SALE/CONTRACT NO.,L/C NO. IMPORTER’S TIN NO.,ERC NO.等.

4.   信用证中经常会出现一些关于商品质量索赔的特别条款如:DUE TO BAD/DEFFECTIVE QUALITY OF SUPPLIED GOODS OF ANY CLAIM ARISE FROM ULTIMATE BUYER, APPL HAVE RIGHT TO DEDUCT THE SAME FROM THE PROCEEDS AT THE TIME OF PAYMENT.（如果最终买家因质量问题提出索赔，开证申请人有权从付款的款项中扣除）

5.  开证行不依据UCP规则、ISBP精神乱提不符，甚至有些即期信用证放完单据后仍然不及时付款。

6.  开证行付款不准时,经常是交单行多次催促也不见付款，有些信用证迟付长达60天。

可见孟加拉监管当局、银行及出口商对信用证结算规则及其优势还是有一定的了解的，所以他们会选择信用证作为主结算方式。但在实务中，他们更多的是“严以律人，宽以待已”，他们选择性利用或遵守国际惯例中有利于自身的部分，如在信用证中规定特别条款，甚至加入软条款。当然他们也懂得客户诚信的重要，因此才会要求受益人提交银行出具的资信证明，这是客户准入及考察客户的一个办法。但同时他们也经常无视甚至践踏国际惯例和UCP规则。如开立信用证条款违背UCP规则，乱提不符，不守付款/承兑时间等。显然这也与2015年ICC贸易登记报告里债务人维度的违约率--出口信用证违约率低至0.04％，进口信用证违约率为0.29%形成鲜明的反差。这是公然对UCP规则的肆意破坏，更严重的是如果对此听之任之，长此以往会使受益人及其银行对信用证出口收汇的风险预警变得麻木、失效，这将有可能为企业、银行埋下更大风险隐患，因此我们必须给予足够重视并采取相应的措施。

第一，从出口方银行层面来说。作为出口方的银行，不论是否是指定银行，都应该把孟加拉国的来证当成高风险地区的业务全流程介入，做好专业高效的服务。

在通知来证时要严格审核信用证条款，就不符合国际惯例和实务的风险条款与受益人沟通，对受益人进行风险提示，甚至要直接与开证行交涉。如上述提到的关于质量索赔的特别条款。一方面该条款明显是违反了信用证抽象性原则——UCP600 第五条：银行处理的是单据，而不是单据可能涉及的货物、服务或履约行为。同时也违反了开证行第一性付款责任规则——UCP600 第七条：只要规定的单据提交给指定银行或开证行，并且构成相符交单，则开证行必须承付，……。另一方面该条款有违贸易公平原则，如果接受对受益人将极其不利。质量问题应由双方认可的第三方机构来认定才有公平可言，否则如果最终买家或申请人不守诚信，那风险对受益人来说无疑像个无底洞，甚至血本无归。其实此类问题完全可以“正本清源”，用现成有效的办法来解决。一种是直接规定由第三方机构出具检验证以控制商品质量，并作为交单的单据之一，也就是单据化。另一种是不在信用证里体现，由合同来约束，或者由信用证受益人去申请开立质量保函给买家，也就是证外解决。

在审单阶段，交单行/指定行应严格从严掌握。信用证开证行保证付款是以单证相符为前提的，因此只有做到单证相符，受益人才有收款保证，才有主张权益的权利。由于孟加拉信用证要求在单据里注明的相关编号特别多，要求单据种类也较多，公司制单经常会打错或漏掉编号的情况，所以银行审单不仅要注意单证一致，还要注意单单一致。对其信用证经常要求发票分开注明成本与运费也要注意审核，还要确认明细与加总是否一致。对孟加拉的单据都要留底以便后续交涉时用。对开证行所提不符也要逐一核实。对无理拒付的要及时、有理、有节地进行反驳。比如，我行曾经收到开证行来报提出：提单未按UCP600第21条签署。经查证，信用证要求的是全套海洋提单，我们提交的是3/3的正本海运提单及3份提单副本，完全符合信用证要求。信用证并未要求提交UCP600第21条的不可转让的海运单，至于提单副本，根据ISBP745 A31b款：单据副本无需签署，也无需注明日期。开证行不知是不懂把提单副本当成不可转让的海运单，还是恶意乱提不符。经我们多次交涉，最终才收到他们的确认报文。平时经常碰到的还有类似提H.S.CODE单据之间不一致的不符。实务中我们知道产地证有FORM A，FORM E，FORM  F 及一般贸促会的产地证等类型，产地证的H.S.CODE体现也从4位数到10位数不等，有可能与其他单据的位数不一，但根据UCP600 第十四条D款对单据审核标准的规定：单据中的数据，在与信用证、单据本身以及国际标准实务参照解读时，无须与该单据本身的数据、其他要求的单据或信用证中的数据等同一致，但不得矛盾。很明显该不符是不成立的。作为交单行反驳一定要及时，注明具体依据，而且要紧追不放，锲而不舍。

当然对孟加拉出口信用证最头疼的问题是开证行不及时付款，对交单行的催收又置之不理。对此，交单行应做好细致的工作并多管齐下才会有效，而且要做好持久战的准备，毕竟孟加拉银行不准时付款的现象由来已久想要改变不是一朝一夕的事情。而且孟加拉银行的有些数据让我们非常担忧，又不得不做。比如，2015年7-9月，孟加拉银行不良贷款达5470.8亿塔卡，较上一季度增加了4%，占对外放贷总金额的9.89%（前两季度分别为10.47%和9.67%）。其中，五家国有银行7-9月不良贷款比例由前一季度的20.89%上升至21.82%。孟央行决定向Sonali、Janata、Agrani、Rupali四家国有银行派驻观察员以改善其持续恶化的财务指标。国际货币基金组织顾问曾指出孟加拉国有银行面临不良贷款比例高、监管弱等问题。因此交单行对开证行的催收也非常重要、迫切。首先，交涉电文要及时。对于即期信用证，根据出单时间加上必要的邮程天数及开证行5个工作日，如未收到开证行付款交单行就要马上发报，告知开证行根据UCP600规则未收到其有效的拒付电文且已过5个工作日已构成开证行信用证下第一性付款责任，请马上付款。对远期信用证过到期日2-3个工作日未收款交单行也应立即发报。此举是让开证行明白交单行是密切关注该笔业务的，开证行的付款责任是责无旁贷的。一般设定3个工作日，如仍未收到付款就要再次发报并升级其部门总经理，同时加强措辞力度，强调其已违反UCP600规则，如不按国际惯例行事将极大影响其银行信誉，请其介入并敦促尽快付款，否则交单行将保留采取进一步措施的权利。此次交涉是晓之以理，动之以情，做到仁至义尽。第三次发报一般控制在第二次发报后3-5个工作日，且发报前最好与受益人有个沟通，了解一下货物是否到港，是否被以正本提单提走货物及开证申请人的情况、付款态度等相关情形并融入报文中。此次发报要用最严厉的措辞，报文照样要发其部门总经理，并严正投诉----已经两次催收但仍未见付款，并声称如不立即付款我行将保留追索利息或损失的权利；同时将上报总行以采取进一步措施并将对其不守规则的行为记录在案等。当然也可以把报文抄送开证行法规部。此举是让开证行知晓不守诚信，不遵守国际惯例的严重后果。

其次，对于通过上述发报仍没有收到款的，还要采取别的途径催收。比如可以通过交单行的代理行来进行催收，当然代理行要选择在孟加拉有分行或者在该国有地区优势的银行，如渣打银行，富国银行等银行。当然最好是出单时就选择开证行的清算银行作为收款行，一旦出现此类长拖不付款的情况由他们出面交涉会起到事半功倍的效果，因为开证行一般不愿破坏与其清算银行的合作关系。当然还有一些基础工作就是对平时延迟付款的一定要有记录，并定期向各自总行报告。由总行定期向开证行交涉，甚至向孟加拉监管当局投诉。另一个渠道就是向国际商会投诉，毕竟每年都会有两次国际商会的年会，孟加拉国也会参加。还有如果开证行是ADB---亚洲开发银行及IFC---国际金融公司的合作银行，还可以通过各自总行、国家商会、政府部门向他们投诉。亚洲开发银行及国际金融公司在孟加拉有十几家合作并提供担保或低息贷款的银行，相信他们的交涉还是会起作用的。总之从银行层面来说，一个是交单行要根据国际惯例及时据理力争并做好细致的统计上报工作，其次各家银行总行也要配合并通过国际商会，政府部门协助交涉，相信这样推动下一定会有成效的。

第二，从受益人的层面来说。首先是客户的选择非常重要。KYC---了解你的客户，KYB---了解你的交易非常重要。开发市场的时候一定要把好准入关口，做好前期客户调查、筛选工作，而且要有动态的跟踪、评价、退出机制。因为，孟加拉作为一个新兴市场，其政治、经济、管理、文化习惯都是相对比较差、比较乱的，如果没有一套行之有效的准入和退出机制那你的客户很可能是鱼龙混杂。那就会导致受益人赚三笔赔一笔，或者长期应收款一大堆，最终可能会竹篮打水一场空。其次，具体操作一定要细致。比如，收到对方开来的信用证要及时审证，要与合同核对是否一致；要检查装船时间、交单时间是否来得及；检查一些条款是否能做到，如信用证经常会规定提单体现以色列国籍的船或承运人不可接受等。制单要严格按信用证要求，因为做到相符交单才能抓住信用证结算的主动权。最后，对不能准时收款的业务要及时处理，我们知道应收账款的账期越长其坏账率是越高的。要跟踪货物的情况，确认货物是否被提取，如货物已经被提取要及时与银行沟通双管齐下。同时还有密切联系客户甚至上门催收，敦促其及时履行付款责任，在开证行信用缺失的情况下客户的商业信誉是交易的最后保障。实务中如果这些措施都不奏效的情况下，可以尝试向孟加拉央行投诉开证行，一般会有效果，特别是对一些私人银行和外资银行。

第三，多方配合及团结对外，共同解决问题。以上是从银行及受益人的角度出发来应对收汇风险，但如果众多的受益人、银行不团结，步调不一致那效果也会大打折扣的。假如一个申请人、一家开证行不守诚信只受到一个或几个受益人、银行的抵制那他们完全可以另找卖方、银行来交易，现实情况就是如此。因此笔者觉得要改变此种现状就得有人牵头来做此事，打破目前各自为政，甚至互相压价、不公平竞争、不诚信的局面。比如，有些公司业务员做一段时间后就把老板的孟加拉客户拐跑了，自己另立门户单干了，为抢生意就恶意降价、提高佣金给中间商等；有些船公司利用客户的资料信息、商品信息自己也成了贸易商，从中抢得一杯羹等情况。有些银行也一样，觉得自己不是保兑行，也不承担指定银行责任而且也没有融资，款收不回来也不着急，甚至无动于衷，不尽责。试想我们自己都没诚信，都不团结，那交易对手会怎么看待我们呢？找出对付我们的办法也就易如反掌了。因此净化贸易环境、规范贸易行为、激发良性竞争很重要，诚信、团结一致对外的理念及行动更重要。笔者认为中国国际商会就是一个很好的现成的牵头单位，因为她具有较好、较广泛的影响力，同时又有反馈渠道。各家银行反馈来的关于孟加拉收汇的问题可以由中国国际商会来归集并由他们定期向孟加拉国际商会、我政府部门或驻孟加拉大使馆反馈。笔者建议还要对信誉较差的公司、银行进行黑名单的管理。在此也建议中信保不仅要把对其担保业务不及时付款的孟加拉开证行列入黑名单，而且对开证申请人也要列入黑名单。不论贸易商或银行大家团结一致一概拒绝与他们往来。要让他们知道，没有诚信，不守国际惯例不仅会加大自身的经营成本，还会遭到抵制，最终只能搬起石头砸自己的脚，要及时拨乱反正，迷途知返才是正道。

信用证在亚太地区的使用非常普遍，据SWIFT报文数据显示，2014年，亚太地区依然在全球MT700（信用证或信用证贸易）报文流量中占比大得多，其中进口、出口分别占全球流量的70%和76%。使用信用证工具最大的进口国为：孟加拉国，中国，韩国，印度和香港。使用信用证工具最大的出口国为：中国，香港，孟加拉国，印度和日本。可见，在全球市场上孟加拉信用证业务已成为令人瞩目的新增长点，不容小觑。面对蓬勃发展的孟加拉市场，这是我们的机遇，一定要抓住；但与此同时，风险控制这根弦也不能放松。让我们以诚信为基础，各司其职、团结一致对孟加拉的信用证不及时付款说不！促使其信用证结算更加规范，使中孟双边贸易更加顺畅，更加繁荣。