文/沈睿俊

来源：外贸咨询信用证专家

先看看换单的风险。UCP600（跟单信用证统一惯例，Uniform Customsand Practicefor Documentary Credits，简称UCP）第38条h条款，第一受益人有权以自己的发票和汇票（如有的话）替换第二受益人的发票和汇票，……

UCP600第38条i条款，如果第一受益人应要求提交其自己的发票和汇票（如有的话），但未能在第一次要求时照办，或第一受益人提交的发票导致了第二受益人的交单中本不存在的不符点，而其未能在第一次要求时修正，转让行有权将从第二受益人处收到的单据照交开证行，并不再对第一受益人承担责任。

可以看到，“时间和单据”是换单的两个关键因素，这2个因素都可能导致单据产生新的不符点并成为开证行拒付的依据。

UCP没有对“第一次要求”给出一个明确的时间限度，转让行只能自行把控这个处理时间。如果由于第一受益人迟迟不换单或者改单时间过长而导致最终原证过期或者晚交单，而第二受益人的交单又是单证一致的，那么这一不符点就是第一受益人造成的，作为转让行也难免受到牵连。

单据方面，第一受益人替换的单据可能会造成原先并不存在的不符点，导致开证行拒付，转让行显然需要采取措施把控这一风险。如果开证行提的不符点又是第一受益人替换的发票、汇票以外单据上的不符点，第二受益人很可能主张是第一受益人单据上的不符点给开证行拒付提供了依据，从而要求转让行承担责任。那么转让行无疑将自己立于了一个违规操作的不利位置，一旦发生纠纷，可能面临很大的风险。

转让行可否采取相应措施避免上述问题的发生呢？UCP600的第38条i条款给转让行提供了一个可操作的选择，即“转让行有权将从第二受益人处收到的单据照交开证行”。但是我们也应该注意到该条款中，在第一受益人没有及时替换或修正单据时，转让行只是“有权”而不是“必须”将第二受益人的单据直接寄往开证行，UCP并没有禁止转让行将第一受益人单证不符的单据寄往开证行。

那么转让行在第一受益人迟迟不换单或改单的情况下是否就真的直接将第二受益人单据寄往开证行呢？实务操作却不一定如此理想，第一受益人是转让行的客户，在把控风险的前提下，转让行显然需要顾及和保护自己客户的利益。如果草率地将第二受益人的单据提交开证行，第一受益人的商业秘密很容易泄露给进口商从而导致第一受益人利益受损，影响转让行和客户的关系。而且大部分情况下，就算第一受益人换单后造成了新的不符点，开证行也不一定会因为这些不符点拒付，转让行不能因为存在这个可能性而剥夺第一受益人赚取差价的权利。

综上所述，转让行应该制定相对灵活和完整的内部操作规范，在把控风险和保护客户利益两方面取得平衡点。

那么多长时间是一个合理的换单时间呢？根据UCP600第14条b款规定，五个银行工作日目前已普遍被认为是一个合理的银行处理时限。转让行作为信用证的指定银行，采用五个银行工作日作为换单合理时限也符合常理。另外，由于第一受益人换单后银行还需要审核单据，第一受益人可能需要改单，因此还需要多预留一些时间。

因此转让行应该在转让申请书上就明确要求第一受益人必须在收到转让行换单通知的三个银行工作日内提交自己的发票和汇票（如有的话），审单后如需改单则须在收到换单通知的五个银行工作日内完成，如果超过这一时限，转让行将把第二受益人的单据直接寄往开证行（单证一致的情况下），并不再对第一受益人承担责任；或者向第二受益人银行发送拒付报文并退单（单证不一致）。

实务操作中，会出现一些特殊情况。例如第一受益人与第二受益人之间发生一些问题尚未处理妥当，仍在协商中，第一受益人要求延迟换单；或者第一受益人已要求第二受益人改单，要求等待新的单据，等等。这些情况可能都是真实的，但是这些毕竟都是第一受益人的一面之词，为了促进交易的顺利进行，同时也把控转让行的风险，转让行应该要求第一受益人在收到换单通知的3个银行工作日内出具书面的延迟换单询问申请，然后根据其申请，发报询问第二受益人是否接受第一受益人的延迟换单申请，并放弃追究由此引起任何后果的权利。报文中应给出回复时限，如果未在2个工作日内回复则视作不同意。同时，转让行须审核第二受益人单据，判断其是否单证一致。如果第二受益人不同意第一受益人延迟换单，转让行则须在第五个工作日将第二受益人的单据寄往开证行（单证一致）或者向第二受益人交单行发送拒付报文并退单。

实务中，转让行可能同时收到同一信用证下多个第二受益人的交单，或者同一第二受益人的多笔交单。这种情况下，转让行应该要求第一受益人分别出具替换的发票、汇票，尽量不要合并单据。

（作者系中国建设银行上海国际贸易单证中心副主任）