来源：汇票观察（ID：piaojuguancha）

自1982年，中国人民银行倡导商业银行发展票据业务以来，国内汇票市场发展迄今已有三十多个年头。前辈市场研究者们普遍将中国的票据市场发展进程描述为以下三个阶段：

第一阶段：1982~1988年，第一次在商行间推行商业汇票业务，之后由于市场的不健全导致了过多风险，在1988年汇票业务被大部分商业银行摒弃。

第二阶段：1994~1997年。1994年下半年，人行重新推广使用商业汇票，开办再贴现业务，在几个有限城市小规模形成了最初的民间票据市场。1996年《票据法》颁行，为票据市场发展奠定了法律基础。

第三阶段：1998年以来至今。1998年以来，人行改革贴现率、再贴现率确定方式，将再贴现率和再贷款利率定价方式分开，再贴现率成为独立的利率指标，同时取消了再贴现行业比例限制。1999年6月中央银行将再贴现率下调至2.16%。中国票据市场进入快速发展时期。

在第一和第二阶段中，票据市场处于萌芽期，商业银行所开展的票据业务规模中贴现以及再贴现业务占了绝大部分，转贴现交易不活跃，主要原因是央行在1998年以前主要通过开展再贴现业务来刺激商业银行开展票据签发以及贴现业务，这时候基本每家银行的票据业务盈利模式都是开票后直贴，然后再转贴，赚取持有票据的利润以及直贴利率与再贴现率之间的利差。这一时期的市场容量有限，银行间票据交易也不很活跃，所以在此阶段民间票据业务发展的很缓慢，规模也都不大，银行所开展的直贴模式十分单一（只有传统直贴业务模式）。

发展到第三阶段时，央行为了继续推广票据的使用，陆续开办了包括城市商业银行、农村合作社在内的各中小金融机构再贴现业务，中小金融机构在票据市场所占比重持续增加。1999年以前，参与票据承兑与贴现的市场主体主要局限于国有独资商业银行和少数大型骨干企业和企业集团。2000年以来，商业汇票的推广使用范围逐步扩大，参与的市场主体逐步增加，众多中小金融机构和中小企业已开始成为票据市场的重要参与者。2002年末，在票据承兑、贴现总量中，中小金融机构所占的市场份额已经超过50%。在一些民营经济和中小企业比较集中的地区，票据已经成为重要的、不可替代的信用工具和融资手段。市场主体的广泛参与成为推动票据市场发展的重要因素，同时也为市场服务者们（票据中介公司）打开了一扇“财富之门”。

在这一阶段中，票据的直贴模式从原来单一的银行窗口贴现，逐渐衍生出了另一种与之并驱的模式——协议行贴现。这种贴现模式是如何演变而来的呢？在票据中介最初出现在市场上参与业务的时候，他们的模式大多是将市场上的票据买入进行贸易背景包装后，带到银行窗口进行贴现，赚取买入价与贴现价之间的利差作为利润。由于当时的市场信息流通不广泛不透明，且每家银行的票据直贴价格相差很大，所以造成了多数企业存在有票无处贴或者找不到合适的价格贴等烦恼，而中介通过其与银行的良好关系渠道，往往能拿到对企业而言更低的贴现率；此外，由于票据中介熟知银行对于贴现票据的背景资料要求，所以市场上银行普遍不收的融资性票据（光票）也能找到他们制作出贸易背景资料带到银行去贴现。因为以上所述的这些原因，市场上票据中介的业务规模发展的非常快，他们逐渐开始跨地域进行发展。这时候一些对商业银行间票据市场非常了解的中介想到了直贴利率与转贴现利率之间存在的巨大利差，他们找到一些急需利润的小银行进行谈判进而开展了协议性合作：银行派出一部分工作人员去中介开展业务量大的地区，以低价进行票据贴现后由中介代其联系转贴现收票行，卖出票据后协议双方再对直贴与转贴之间产生的这部分利润按照一定比例进行分配，由银行拿大的一头。这种模式就是上文提到的“协议行模式”的基本内容。

随着时间的推移，票据市场融资总量越来越大，与之相匹配的监管政策也比之前日益规范。而票据中介市场的参与者数量也迅速扩展，生成了红海效应，竞争者的增加使业务所产生的利差日渐微薄，从2002年的2%以上，到2012年的时候平均只剩下0.5%左右，与此同时各省的银监会也开始注意到一些中小银行违规跨地域开展贴现业务以及违规记账隐藏票据规模、偷漏税等问题的存在，开展了一系列的查处整顿，导致市场上逾半数参与中介合作的中小银行暂时停止业务，回行配合检查工作，其中不乏有行受到了监管的批评与处罚。银行开展直贴业务的规模逐渐开始受到监管，缴税也成为难以规避的问题。从2013年开始市场利差进一步收缩至0.3%左右，这一利差使按照全额缴税的一部分银行难以支撑税收成本，业务开展困难。在这种情况之下，市场上演变出了新的直贴模式：同业户代理模式以及资管模式。

1.同业户代理模式

在这种模式出现之前，这些出门做业务的中小银行直贴以及转贴的业务都是通过基本户来完成打款的。基本户即是银行设立在央行管辖之下的基本结算账户，开户行一般在自己行内或者在当地人行，账户内所有的资金往来均受央行监管（业务开展则受银监监管）；同业户则是指银行开立在其系统之外的其他银行的一般结算账户，在同业户内发生的资金往来则开户行对其进行代理结算，通俗来讲就是同业户内的资金划转情况仅受开户行管理，央行无法监管到此类账户的资金流转情况。同业户代理模式在市场上被广泛运用在直贴票据以及隐藏票据规模这两方面，并且同业户的合作对象并不仅仅只有中介，其中有很大一部分直接与一些国有股份制银行签立了代理协议，定点帮助银行为其企业客户提供直贴服务，之后通过同业户打款转贴现卖给这家合作银行，国股银行通过这样的方式进行直贴避税（同业户发生的业务不在监管之下所以也就不用计入缴税范畴），以免自己直接直贴缴税后产生利润倒挂；同时通过与同业户发生回购的模式，来隐藏自己的实际票据持有规模（将自己持有的票据卖给同业户之后，再由自己回购回来）。这种模式虽然表面上看起来很好用，但是其潜在风险也极大：（1）由于不受监管，很难知道一家同业户账下隐藏了多少票据规模，央行在统计市场货币需求量的时候就容易出现偏差，在市场普遍大量运用此方式开展回购错配持有票据的情况下，这种偏差将很大程度上加大整个银行间市场发生流动性危机的概率（例如2013.6以及2014.11，虽然票据并非主因，但也是使危机发生后迅速发酵并扩大的无法忽略的一个重要从因）；（2）由于部分同业户的实际控制人为市场中介，同业户的资金划付管理不规范，存在银行间业务“打飞款”的风险；（3）经由同业户办理票据业务其本身的合规性存在很大疑问。基于以上几个风险点均已实际发生过，并且给市场带来了很大的负面影响，所以在2016年年初银监会与央行一起连发多文整肃同业户业务，尤以央行178号文提出了明确的清理方针，此后同业户模式迅速衰落。

2.资管模式

这种模式如果严格来说，实际比同业户模式出现的还要早一些。该模式最早运用在已经被贴现过的票据上，银行将库存的票据资产收益权转让给资管通道，委托资管通道机构设立资管计划后对其进行投资。早期由于非标类资产的价格均高于票据，以及大部分银行的票据部没有资管投资权限，所以该模式在市场上运用不是很普遍。在2013年末到2014年初开始，逐渐有银行尝试使用这种模式来替代贴现（为了节省税收成本），具体模式为企业将自己手中的票据质押给券商等资管通道类机构，然后由银行委托券商成立资管计划并对其进行投资。但这种模式刚开始做不久，同业户模式就开始风靡市场，由于同业户模式大家更熟悉，运作更方便，成本更低廉，所以迅速替代了资管模式。此后相当一段时间内资管模式大多只能被运用于电票的出表错配（属于转贴现业务范畴，此处不予探讨）。

自今年初票据同业户模式被监管逐渐逼停后，票据市场的每日交易均量出现了几年来少见的大幅度萎缩；2016年上半年市场的主要直贴模式转变为：1.纸票基本户带行直贴模式；2.电票代理接入直贴模式；3.中介包装户直接从出票企业手中买断票据带去直贴价格较低的国股银行柜面进行直贴。1和3都是在同业户出现之前市场上即存的市场中介直贴业务运行模式，2则是有一些小银行，自己没有独立的电票系统的情况下找一些系统比较成熟的国股银行，通过按年付费的形式接入这些国股银行的电银系统，开展票据直贴及转贴业务。代理接入的电票系统有以下几个点需要注意到：a.由于是接入系统，所以一般都是通过线下来交易电票的，被接入的小微银行机构用于交易打款的账户有可能是基本户，也有可能是同业户，转贴现时需要特别注意甄别；b.代理接入电票系统的小微银行，一般只用来参与票据的直贴转贴交易，很少使用接入的系统直接开具电子银行汇票（即开票行与承兑行不同的情况），如有遇到类似票据，应提高警惕，向票据承兑行对票据开具的背景进行问询以及相关的尽调，以减少风险事件发生的概率。今年8月初的时候市场新爆出一例不良事件，事件牵涉到一家通过代理接入工行的电银系统开展业务的小银行，该小银行职员私自接入电银系统虚假开具没有授信背景的银行承兑汇票并将其贴先后转贴，流入银行间票据交易市场，造成了恶劣影响。此事件之后所有开设代理接入电票系统业务的国股银行均采取了针对性的业务排查措施，并且暂时停止了代理接入行的一切电票业务。至此，上述提到的模式1和2暂时从市场上消失，所有进行异地贴现的银行均撤回异地工作人员回行内进行自查，市场中介均开始采用模式3开展业务，将企业票据通过包装企业买入后直接贴现给直贴报价较低的国股银行。

纵观过去票据市场的发展历史，从客观的角度来说，市场中介在很大程度上促进了企业在日常贸易支付中迅速习惯使用银票，并且在社会融资性票据规模的增长上起到了非常重要的作用；但是因其引发的风险事件也不能忽视。我们要用辩证的眼光去看待中介，而不是在出现各类风险事件之后进行一律的抨击，市场监管体制的不健全以及银行内部存在的操作风险对其同样负有不可逃避之责任。

从目前的市场来看，各种监管措施都明确指向停止同业户继续开展票据贴现业务，而下半年票交所的筹建以及网传其配套的管理细则的内容出台都显示管理层比较有针对性的要消灭“在监管视线之外的票据贴现业务以及票据转贴现规模”。从这一点上看出去，传统的票据回购消规模业务将不复存在，银行所开展的所有票据贴现业务以及转贴现业务都将“直接暴露在阳光下”被统计入票交所系统之中，哪怕同业户开展贴现业务进行的再低调，须知拔萝卜带出泥，如此情况将对同业户贴现市场造成比较大的打击。由此推断，以后除了上银行直接进行柜面贴现，票据带行的情况还是会存在，只不过没有以往如此泛滥，出来开展票据贴现业务的银行所具有的特点可能包括：1.基本户办理贴现转贴现类业务；2.在直贴需缴的税务费率上或享受地区减免政策；3.选择直转贴利差巨大的票据资产进行操作（如商票）。

从非传统票据业务模式角度来看，今年的机遇会比较多，我们分两种情况来讨论。

首先，当买入票据的资金方为银行时，我们已经知道目前很多银行都用资管的模式来投资票据，甚至进行期限上的错配，但其实直贴同样也能利用资管模式来进行替代（具体模式上文提到过）。目前银行持有的票据资管中，投资标的多数为转贴现票据的收益权，还有一小部分是未直贴票据的收益权，前者为银行买入转贴现票据后将收益权转让给资管通道成立资管计划，后者则是在银行的主导之下，企业直接将票据转让给资管通道成立资管计划后投资。这二者的差异主要表现在前者进入过银行间的转贴现流通，后者则跳过贴现流程直接被银行投资持有，也就是说，如果新的票交所系统对未贴现票据的质押情况不纳入登记管理范围的话，则有可能会干扰到票交所对于企业票据融资总额的统计结果偏小于实际发生值。此外，银行进行票据贴现以及转贴现一般采用的授信占用方式一般情况下都是按照银票占用承兑行授信、商票占用企业授信的原则来进行的，但是在资管情形中，如果该票据资管是券商主动管理型，那就会存在资金行占用券商在本行的授信额度开展业务的可能性，不排除会有银行在买入小微银行类金融机构承兑的银票或者买入商票的时候利用这一模式特点。再看目前在市场上相对小众的票据ABS模式，在已经成功的两单模式中，所选资产均为商票，从业务流程设计上看，票据均由企业委托银行转让给券商，其中一单为企业全额保证金担保，另一单为发起行对商票承诺全额保兑。虽然这2单标志着票据ABS的创新成功落地，但是从整个的业务流程上来看这些模式都还不具备普遍可操作性，很难复制坐大规模，发展条件尚未能成熟，可作为一个探讨的方向。

接下来我们再看当资金方为非银机构（如互联网金融平台等）的情况，考虑到这部分社会资金的募集成本年化基本都高于6%，一般情况下其资产投向不可能为银行承兑汇票（贴现率目前年化均低于3%水平），而会选择市场贴现利率较高的商票来进行配置。在当今市场大数据信息公开化程度极高的态势之下，可以预测很大概率会出现一些机构，依赖其庞大的数据源以及强大的数据统计分析能力，或能设计出一套完整的通过大数据来对企业进行分析掌握企业真实财务情况的风控系统（就如阿里的个人信用大数据分析系统一样，对企业的经营数据进行分析后通过统计绘制出企业信用画像，根据其运作特点对其未来可能存在的风险进行预警，方便投资人准确判断并控制风险的发生情况）。比起银行的传统的尽调批授信的模式，这种通过市场公开的真实数据来对企业进行风险评分以及动态观测的方式显然更具有安全性。结合目前大数据应用在金融市场中的发展情况，近几年这种设想很有可能逐渐成为现实，一旦有任何一家机构能掌握并开展运用这种技术，那未来商票的市场将有飞跃式的发展，而不再停留在目前这种流通难、融资成本高的境况中。票据的买方也会更加呈现多元化，除了传统的银行参与，现下还有更多的互联网金融平台以及大型集团资金方都在观望想要参与进来，一旦风控问题得以解决，相信这些资金方都会争相涌入市场投资票据资产。而从政策上看，国家目前也发表态度希望金融机构要更多帮助企业进行应收账款的融资，作为实体经济运行中一种重要的贸易支付工具，商票或将迎来与过去的银票一样的黄金成长期。

银票高利润时代基本已经宣告谢幕，在这种情况之下大家总会去不断寻找还有什么资产能够去代替曾经银票的位置。如果盈利模式的创新已经难以拉动这架大马车，那对资产进行更换就会成为目标首选。在票据业务的发展问题上，我们可以很确定眼前遇到的阻力预示的绝非是终点陌路，而是进入一个全新的发展周期的转折点。