来源：走出去智库（文/高伟绅律师事务所)

前言

周五，英国公投脱欧重创全球资本市场，卡梅伦首相宣布辞职。但这场英国的政治动荡刚刚开始，苏格兰随即宣布“极有可能”再次举行脱英公投，伦敦民众则高呼要把首都从英国独立出去。更有民众在英国议会网站发起请愿，呼吁举行第二次公投。据BBC最新报道，签名请愿要求进行第二次公投的人数已超过100万。

英国脱欧，并非说脱就脱。从现在起，英国就将面临如何脱欧的长期争论，其中最棘手的任务之一将是敲定英国与欧盟剩余27个成员国之间的贸易协定。根据欧盟条约，成员国在告知脱欧意向后将正式开启两年的谈判窗口期。

英国是中资企业的重要投资地之一，英国脱欧对包括中资企业在内的跨国公司有何影响？ 今天，我们分享一篇报告，解读英国脱欧对实体经济领域的影响。

要点

1、如果集团企业的总部位于英国但在欧洲大陆设有子公司，派发的股息可能需要缴纳10%的预提税，这是一项绝对成本。

2、如果企业业务依赖于在其他欧盟成员国获得公共项目合同，需要考虑在英国脱欧后，是否要改变竞标方式。

3、企业可能需要评估，是否需要从稳妥角度出发提交英国知识产权注册申报，尤其是目前仅作为欧盟商标受到保护的核心品牌。

正文

虽然公投结果已决定英国将退出欧盟，但这并不会立即改变英国同欧盟或世界其他地区的关系：根据《里斯本条约》第50条规定，英国有两年时间协商退出欧盟的具体条款。但英国也可能寻求其他脱欧流程或其他时间表。

此前也有传言声称，英国将加速某些政策的改变，例如及早实施移民限制。本次脱欧公投以及相关不确定因素已然在金融市场引起即时反应，并将在“英国脱欧之路”明朗之前持续影响各类商业决策。

企业不但需要应对英国脱欧带来的即时影响，同时还需要了解英国脱欧可能对企业经营带来的中长期影响，从而制定应对方案。

英国正式脱离欧盟时，大概有五种作为替代其欧盟成员国身份的方案。英国可以考虑挪威模式，即留在欧洲经济区（EEA）及欧洲自由贸易区（EFTA）内；或参考瑞士模式同欧洲国家签订一系列双边协议；或效仿土耳其模式加入欧盟关税同盟。

但我们认为英国不太可能模仿前三种模式。第四种模式也是最为可能的方案，是英国尝试与欧盟谈判并达成全面深入的自由贸易协定（FTA）。

但如果这一方案未能实现，英国同欧洲的关系将恢复到世界贸易组织规则设定的框架内（虽然在此情况下具体的贸易条款仍然需要重新协商）。

融资

英国脱欧的公投结果已对企业财管带来了一系列需要注意的短期现实问题，同时还将产生潜在的长期影响。许多企业已经在努力应对外汇汇率波动的影响，尤其是那些收入计价币种和借款/负债计价币种并不相同的企业。

有担保货币对冲安排的企业可能会被要求追加保证金，以覆盖“逐日盯市”（mark-to-market）的风险敞口，这可能将同时耗竭企业的现有授信额度。

在公投进行前，我们曾碰到某些交易纳入了涉及英国脱欧的具体条款，但这并非普遍情况。

众多企业的财务年度或半年度截止于6月30日，因此可能需要在6月30日对各类财务承诺进行测试。企业需要核实财务承诺测试时使用的借款外汇币种的汇率基准（虽然大部分会采用相关期间的平均值进行测试，从而能平滑波动，有些可能确实采用了即期汇率）。

企业应当考虑其短期至中期需求。英镑贬值可能反过来影响利率以及英国的主权信用评级，从而间接影响企业信用评级。市场波动可能对流动性造成影响。

长期影响将取决于欧盟和英国之间对于金融服务行业监管的演进。

税务

英国脱欧会产生潜在但深远的税务影响。多年以来，英国和欧洲大陆的业务依赖于商品和服务的自由流动以及商业实体的自由设立。自英国脱欧之时起，这些将不复存在。我们估计，即便英国和欧盟签订自由贸易协定，也无法恢复到此前水平。

因此，企业可能需要着手考虑，现有的集团架构及税务筹划在多大程度上依赖欧盟法律。

例如，尽管除英国外的几乎所有其他欧盟成员国均对股息征收预提税，欧盟法律规定子公司向母公司分派的股息免于缴纳预提税。英国脱欧后，免税待遇很可能将不复存在。

尽管英国同若干其他欧盟成员国签订有避免双重征税的协定，能降低预提税税率，但全额免征预提税的协定很少。

因此，如果集团企业的总部位于英国但在欧洲大陆设有子公司，派发的股息可能需要缴纳10%（一般而言）的预提税；而这是一项绝对成本，而并非仅仅是现金流成本。对于某些集团公司而言，利息和特许权使用费也需要缴纳预提税。

集团企业如果将面临显著的额外税务成本，可能需要考虑重组，甚至考虑进行“税收倒置”重组，以将集团总部所在地迁出英国。

供应链/出口

英国脱欧时，出口将面临关税及非关税壁垒，推高英国从欧盟进口商品的价格，并增加英国向欧洲出口商品的实际成本。

我们预计英国将尝试同欧盟谈判并同欧盟约定相关优惠，但这些可能无法（或者至少无法完全）在英国脱欧前到位。

欧盟同非欧盟国家签订有53项贸易协定，英国作为欧盟成员国也是相关协定的缔约国。英国脱欧后，无法确定这些贸易协定是否仍然持续。

英国和协议对方可能约定修订协议，或者必须谈判新协议，或者重新退回世界贸易组织框架下的权利地位。贸易协议的谈判可能会旷日持久。

企业需要考虑这一情况对业务的影响（尤其是对企业供应链的影响），并且从企业业务的角度考虑自由贸易协定需要涵盖哪些内容，并同其所在国政府沟通。企业可以讨论通过行业或贸易协会组团的方式展开游说。

此外，集团企业需要考虑重组供应链，甚至重组集团架构，以尽可能减少关税的整体影响。

商业合同

企业需要考虑英国脱欧是否会对企业签订的合同中任何条款造成影响，例如涉及非法性、市场干扰以及重大不利变更等条款。

企业需要审查商业合同是否考虑到现有立法制度（例如长期外包协议，如果其定价所反映的商业风险需要考虑影响欧盟区域的现行雇佣法律或限制性承诺）。

雇员

大量欧盟成员国公民在英国各个行业就业，同时也有大量英国公民在欧盟各成员国就业。英国同欧盟签订的任何脱欧协议中需要解决上述人员继续就业的权利问题。

就此而言，有可能针对这些从业人员引入“不追溯既往”的制度，允许其继续就业。此外，一旦英国脱欧，人员出入境流动方面会有新的安排。企业需要考虑公司内可能受影响的人员。

英国雇佣法律中很大部分源于欧盟法律，包括产假和陪产假、劳务派遣员工的权利以及业务转让时员工保护的相关法律规定。如果英国脱欧，在英国政府决定修改这些法律之前，这些法律仍将继续有效。

监管

欧盟法律为众多监管制度提供了一个框架，例如产品标准、许可框架和公共采购规定。大部分欧盟规定是通过出台相应英国法律的方式在英国得以实施；英国脱欧后，这些欧盟规定可能在初期将继续适用，但长期来看可能会变化。而那些在英国直接适用的欧盟法律法规将需要被替代。

公投之后，英国各政府部门将需要拟定所需进行的法律变更并公开征询意见。这可能需要动用政府内部大量资源，从而令其无暇顾及企业和消费者面临的其他众多问题。

企业应当考虑哪些监管对业务而言特别重要，以及企业是否已做好准备来理解这些征询意见并提出建议。

企业需要考虑其是否可以仅凭英国相关许可证就可以在欧洲市场开展业务。金融服务行业无疑将受到影响，但某些其他行业可能也不例外，例如英国电视行业从英国向欧盟转播电视节目将会受到影响。

此外，目前英国企业可直接在其他欧盟成员国的法院启动程序，要求执行其市场进入权。而欧盟许可证制度未来可能对英国企业采取区别对待。

如果企业的业务依赖于在其他欧盟成员国获得公共项目合同，那么需要考虑：在英国脱欧后，企业是否要改变竞标方式。

数据保护

自2018年5月起，欧盟《一般数据保护条例》（GDPR）将取代原《数据保护法》（DPA），从而变革欧盟的数据保护机制。因此数据保护法律可能会导致特殊挑战：

目前还无法确定，在英国正式退出欧盟之前，《一般数据保护条例》是否已经在英国实施，抑或英国政府是否会选择不适用该条例。

但无论如何，在英国正式退出欧盟之后，《一般数据保护条例》不会在英国适用。因此英国需要决定是否仍然适用《数据保护法》或颁布新数据保护法律。

届时，欧洲委员会必须决定，是否将脱欧后的英国视为欧盟个人数据的“适当”目的国。若欧洲委员会的决定为否，而企业需要在欧盟和英国之间共享个人数据，则需要采取合规措施（如集团内部合同等）以继续转移数据。

企业如果在英国和欧盟均有业务经营，在英国正式退出欧盟后，将无法享受《一般数据保护条例》下有关数据保护规则执法的所谓“一站式”便利（即，在多个欧盟成员国设有业务的企业仅受其主要业务所在地监管机构的数据保护监管），而将受到多个数据保护监管机构的监管。

另一方面，英国脱欧后，相较欧盟的数据保护机制而言，可以想见英国的相关监管规定会更为宽松，因此英国企业能更容易地将个人数据转移至其他地区，使企业在英国开展业务事实上更加容易。

已经批准的“有约束力公司规则”（允许集团内部在全球范围内在转移数据）可能将不会受影响，且事实上有助于从欧盟向英国转移数据。但可能需要重新考虑在英国脱欧当时进行中的申请程序。

知识产权

目前尚不清楚，英国脱欧后，目前通过欧盟单一权利（例如欧盟商标、欧盟注册外观专利、补充保护证书（SPCs）、受保护的原产地名称（PDOs）或地理标志（GIs））获得的保护是否以及将以何种方式在英国继续保留。

有可能将设立这样一种制度，即在不丧失优先权的前提下，将某些现有欧盟单一权利转换或变换为国家权利。但目前尚不明确可能会涉及哪些转换或变换程序，以及现有的哪些权利可以获得此项资格。

客户可能需要评估，当前是否需要从稳妥角度出发提交英国知识产权注册申报，尤其是目前仅作为欧盟商标受到保护的核心品牌。此外，企业关于知识产权注册、续展和强制执行的策略应当立即考虑未来英国脱欧的情况。

英国脱欧公投可能对欧盟单一专利和欧盟统一专利诉讼系统产生重大影响，至少会对新体系的实施造成进一步延误。目前英国国家专利和指定英国为受保护法域的欧洲专利应当不会受到英国脱欧的影响；但如果欧盟统一专利诉讼系统生效，则相关诉讼可能会受到影响。

环境

英国环保法律很大部分源于欧盟立法。如果英国脱欧，相关立法将继续生效适用，直至英国决定修改为止。

英国脱欧后，如想继续维持同欧盟的贸易关系，仍需遵守欧盟环境法律的某些规定。英国继续遵守国际法律的义务可能会对英国的法律修订产生额外限制。

法律修订很可能是渐进过程。企业需要跟进政策变动和法律修订的提案，评估拟议修订对企业业务可能产生的影响。

竞争法

英国和欧盟适用的竞争法实质上非常类似，而且大多数跨国企业规定其合规政策必须遵守最严格的全球标准。

但是，英国退欧将导致英国无法享受兼并控制方面的欧盟“一站式”审查便利。目前而言，并购交易触发的反垄断申报可以提交英国竞争和市场管理局或欧盟委员会中任何一个机构审查。

但如果未来并购交易触发反垄断申报，则可能需要二者分别审查。这将导致成本增加、时间变长和所需资源增加。

内部信息/价格敏感信息

如企业存在公开交易的证券，英国脱欧对企业的一些潜在影响可能属于内部信息/价格敏感信息，需要在确定后立即向企业所处市场公告，无论在英国还是其他地方。公告需要符合规定标准。

企业在组织尽职调查以及相关职务汇报关系时需要考虑相关规定。如企业有任何疑问，建议寻求财务和法律咨询。

妥善筹划，两手准备

在经过今后两年或更长时间的谈判后，英国完全有可能与欧盟达成建设性的正面和解，使大多数商业活动在尽可能少受干扰的情况下继续开展。但也有可能英国同欧盟无法达成和解，这将严重影响英国企业进入欧盟统一市场。

此外，目前还无法完全排除英国最终不会脱离欧盟这一可能性。因此，企业需要针对各种可能结果，未雨绸缪，直到事态明朗化。