文/邵宇锋 交通银行国结中心

国内信用证和国际信用证虽同为信用证，但在我国，两者是有较大区别的。两者最大的区别是所适用的办法、规则不同。国内证适用的是我国人行和银监会颁发的《国内信用证结算办法》，而国际证一般适用的是国际商会制订的UCP600及相关惯例² 。除此之外，从业务板块划分和范畴看，国内信用证归属国内结算范畴，一般由银行的营业部操作处理和管理。而国际信用证归属国际结算范畴，一般由银行的国际业务部操作处理和管理。因两者适用的办法、惯例不同，对于银行业务人员来说，精通国内证的，未必精通国际证；精通国际证的，未必精通国内证。而要对两者都能深刻理解、熟练运用，这就有必要对其所适用的办法、惯例进行彻底地比较分析。

本文作者是一名有十多年从业经验的国际信用证结算人员，借新版国内证办法颁布之际，作者通过罗列新版国内证办法各章节，探究新版国内证办法与UCP600的主要区别，以助相关人员深刻熟悉、理解新版国内证办法的各条款内容及其精神。

从所周知，法律和惯例有本质区别。法律对实施对象具有普遍强制性，它必须被遵守。如果违反法律，就要承担民事或刑事责任。惯例不具有普通强制性和适用性，它体现契约精神，当事方通过协商决定是否适用惯例或排除惯例相关条款。

国内证办法是一部法律³，而UCP600是一部惯例，这是两者的本质区别。基于此，UCP600第1条规定：跟单信用证统一惯例，2007年修订本，国际商会第600号出版物，适用于所有在正文中标明按本惯例办理的跟单信用证（包括本惯例适用范围内的备用信用证）。除非信用证中另有规定，本惯例对一切有关当事人均具有约束力。但在国内证办法中，没有类似条款，也不可能有类似条款。正由于国内证办法是一部法律，所以：1、如果国内贸易使用信用证结算，就必须适用国内证办法。新办法第十四条，信用证基本条款：（二十一）表明“本信用证依据《国内信用证结算办法》开立”的开证行保证文句。笔者认为，即使开立的国内证没有满足上述要求，根据法律的精神，其仍应适用国内证结算办法。2、处理国内证业务时，任何国内证办法的条款都不得排除。

国内证办法第七、八条与UCP600第四、五条基本相同，都规定和反映了信用证的独立性和抽象性原则。UCP600规定的独立性和抽象性原则激发了信用证的活力，是信用证的生命力所在。但在实务中，也暴露某些弊端，主要问题是导致信用证欺诈频发、UCP600与当地法律矛盾时，如何取舍等问题。

国内证办法利用其一国法律特点的优势，在这一点上对UCP600进行修补和完善，它所反映的信用证的独立性和抽象性原则更具严格意义。简言之，国内证仍具有独立性和抽象性，但其前提和基础是信用证交易应具有真实贸易背景，当事方应遵守我国相关法律，不得损害社会公共利益。这主要体现在新版国内证办法第四、五条的规定，第四条：信用证业务的各方当事人应当遵守中华人民共和国的法律、法规以及本办法的规定，遵守诚实信用原则，认真履行义务，不得利用信用证进行欺诈等违法犯罪活动，不得损害社会公共利益。第五条：信用证的开立和转让，应当具有真实的贸易背景。

新版国内证办法第二章，对相关要素按照时间、地点、人物、事件的顺序进行定义。

（一）时间。新版国内证办法定义了“开证日期”、“有效期”、“最迟货物装运日或服务提供日”、“付款期限”、“交单期”。其中，对于“付款期限”、“交单期”的定义，与UCP600有较大区别：

1、新版国内证办法定义“付款期限”：即期信用证，开证行应在收到相符单据次日起五个营业日内付款。远期信用证，开证行应在收到相符单据次日起五个营业日内确认到期付款，并在到期日付款，信用证付款期限最长不超过一年。UCP600没有规定即期付款信用证的最迟付款日和远期付款信用证的最迟确认信用证到期日的期限，国际商会在商会意见中明确，开证行确认相符交单后，应“立即”、“毫不延误地”即期付款或确认远期到期日。最近的一次商会意见讨论中，众多专家认为，“立即”、“毫不延误地”指不迟于三个银行工作日。新版国内证办法还规定远期信用证的最长远期期限不超过一年，UCP600没有如此规定，笔者就曾遇到过一张国际证的远期期限达三年之久。

2、新版国内证办法规定了“交单期”的计算依据，“交单期”以当次货物装运日或服务提供日开始计算。UCP600没有规定“交单期”的计算依据。适用UCP600的信用证，常见的交单期的计算依据是装运日，但也有以开证日或发票日等作为计算依据。由于在国内贸易中，货物的运输时间一般较国际贸易中的短，新版国内证办法不参照UCP600第14（c）规定的21天交单期标准，而是缩短为15天的交单期标准。

（二）地点。指新版国内证办法定义的“信用证有效地点”：信用证有效地点指信用证规定的单据提交地点，即开证行、保兑行（转让行、议付行）所在地。这与UCP600第6 d(ii)条规定的“交单地点”的内涵基本一致。

（三）人物。即指信用证业务的当事人。新版国内证办法定义的当事人有“申请人”、“受益人”、“开证行”、“通知行”、“交单行”、“转让行”、“保兑行”、“议付行”。UCP600也直接或间接定义了这些当事人，与新版国内证办法定义的基本一致。

（四）行为。指发生运输或发生提供服务这样的行为，定义包括“转运”、“分批装运或分次提供服务”，“分期装运或分期提供服务”。这些定义与UCP600或ISBP745直接或间接规定的基本一致。

新版国内证办法专设一节规定了开证,而UCP600没有条款如此规定，主要因为：1、开证涉及到申请人与开证行之间的关系， UCP600不加以干涉。2、国际证MT700报文反映的格式起到了规范开证的作用。3、新版国内证办法对开证行和申请人的关系加以规范，这有利于促进国内证业务健康发展、规范业务操作、防范风险、保护当事人合法权益。

新版国内证办法第十三条开证，其要旨：开证前，开证行应落实好保证金开证担保，应要求申请人提交贸易合同。开证时，开证行应根据贸易合同及开证申请书等文件，合理、审慎设置信用证付款期限、有效期、交单期、有效地点。而办法第十四条信用证的基本条款，对国内证开立应记载条款的规定，基本涵盖了MT700格式开证的各场。

开证语言和币种。对于开证语言和币种，新版国内证办法都有明确的限制。办法第二条规定：前款规定的信用证以人民币计价、不可撤销的跟单信用证；第十四条规定：信用证应使用中文开立。国内证应以人民币计价，这与《中华人民共和国外汇管理条例》第八条吻合：中华人民共和国境内禁止外币流通，并不得以外币计价结算，但国家另有规定的除外。UCP600作为一套国际规则，不限制开证语言和币种。

通知行的确定。新版国内证办法第二十三条规定了通知行的确定： 通知行可由开证申请人指定，如开证申请人没有指定，开证行有权指定通知行。UCP600没有条款如此规定，开立国际证实务操作中，开证行一般依申请人的指示选择通知行。

UCP600规定的通知行的责任，即确认信用证的表面真实性和准确性，在新版国内证办法中也有完整体现，可见办法第二十三条（二）。

时间限定。新版国内证办法在处理信用证通知业务时，对开证行和通知行的行事一般都规定时间限定。关于通知行同意通知与不予通知，新版国内证办法第二十三条，其中规定：通知行同意通知的，应于收到信用证次日起三个营业日内通知受益人；拒绝通知的，应于收到信用证次日起三个营业日内告知开证行。关于开证行答复通知行要求澄清内容不清晰、不完整或印押不符等查询的时间限定，办法第二十四条：开证行应于收到通知行查询次日起两个营业日内，对通知行做出答复或提供其所要求的必要内容。关于通知行告之开证行受益人同意或拒绝修改的时间限定，办法第二十五条，其中规定：通知行应于收到受益人同意或拒绝修改通知书次日起三个营业日内告知开证行。开证行应于收到通知行通知拒绝修改的通知次日起两个营业日内告知开证行申请人。

UCP600没有规定通知行应在规定时间内通知信用证。如果通知行拒绝通知的，UCP600第9(e)条：如一家银行被要求通知信用证或修改但其决定不予通知，则应毫不延误地告知自其处收到信用证、修改或通知的银行。笔者认为，即使未明确规定时间限制，无论如何，UCP600的精神是，相关当事方应“立即”、“毫不延误地”行事。

第二通知行。新版国内证办法没有规定第二通知行相关内容，这也是与UCP600在通知条款方面的主要区别。鉴于国内证主要在国内各城市间传递，我国银行机构网点设置已较健全，一般不会发生通过第一通知行无法通知到受益人的情形，因此，在国内证办法中规定第二通知行，略显多余。

新版国内证办法设置一节，共四条规定保兑。条款内容和其所反映的精神基本与UCP600一致，在此不再赘述其相同点。

与旧版国内证办法比较，“转让”是新版国内证办法新设的条款。与UCP600第38条相关条款一致，新版国内证办法也明确：1、在转让权限方面：标注“可转让”字样的信用证才能被转让，只有转让行才能办理转让，转让行无办理转让的义务。2、在转让方式方面：禁止信用证被多次转让，但允许信用证被部分装让，只要信用证允许部分支款或部分发运。3、在如何转让信用证方面：已转让信用证须准确转载原证条款，除了信用证金额、单价、有效期、交单期、最迟货物装运日或服务提供日、投保比例等相关内容。4、转让修改：第一受益人有权决定是否转让修改给第二受益人；转让给多个受益人的，其中一名受益人接受或拒绝修改不影响其他受益人接受或拒绝修改。5、转让交单：已转让信用证下的交单必须交给转让行，除非信用证另有规定；第一受益人可以自己的发票替换第二受益人的发票，如第一受益人未及时换单，或其换单导致第二受益人交单不符，转让行有权将第二受益人单据不换单寄往开证行或保兑行。

与UCP600比较，新版国内证办法在转让条款的主要区别是办法对某些行为进行时间限定。新版国内证办法第三十一条（二）：转让行应于收到第二受益人单据次日起两个营业日内通知第一受益人换单，第一受益人须在收到转让行换单通知次日起五个营业日内且在原信用证交单期和有效期内换单。第三十一条（三）：若第一受益人提交的发票导致了第二受益人的交单中本不存在的不符点，转让行应在发现不符点的下一个营业日内通知第一受益人在五个营业日内且在原信用证交单期和有效期内修改。第三十四条，其中规定：转让行应在收到开证行付款、确认到期付款函（电）次日起两个营业日内对第二受益人付款、发出开证行已确认到期付款的通知。UCP600未对这些行为进行时间限定。实务中，有些适用UCP600的已转让信用证，会对上述行为规定时间限制。无论如何，即使已转让信用证未规定，“立即”、“毫无延误地”，应是对相关当事人行事速度的基本要求。

UCP600规定的信用证类型主要包括议付信用证、付款信用证、承兑信用证。新版国内证办法没有明确规定上述信用证类型，而只单设一节规定了议付。另外，新版办法中第十四条规定，信用证记载条款包括：（十二）是否可议付。以此可判断，国内证可分两类：一类是议付信用证，另一类就是不可议付信用证。也就是说，国内证没有付款信用证和承兑信用证之分。

新版国内证办法在规定议付的定义、议付行的资格时，参照UCP600的相关条款，条款内容及其反应的精神基本与UCP600的一致，两者主要区别在于：

1、议付流程。UCP600条款未规定议付流程，而新办法对议付流程做了详细规定。新办法规定：受益人申请议付时，应递交议付申请书；议付行受理议付申请的次日起五个营业日内审核信用证规定的单据；议付行决定议付的，应在信用证正本背面记明议付日期、业务编号、议付金额、到期日并加盖业务用章；议付行拒绝议付的，应及时告知受益人。

2、议付追索权。UCP600未规定非保兑行作为议付行时，议付行的议付是否具有追索权，这是议付行与受益人之间的关系，UCP600不加干涉。而新版国内证办法第三十九条规定：议付行议付时，必须与受益人书面约定是否有追索权。若约定有追索权，到期不获付款议付行可向受益人追索。若约定无追索权，到期不获得付款议付行不得向受益人追索，议付行与受益人约定的例外情况或受益人存在信用证欺诈的情形除外。保兑行议付时，对受益人不具有追索权，受益人存在信用证欺诈的情形除外。简言之，新版办法单设第三十九条，规定议付时，议付行可行使追索权的几种情形。

新版国内证办法第七节规定了寄单索款，其中规定：受益人交单时，应填制交单委托书；交单行审单时，有五个营业日审单时限；交单行交单时，应随寄一份交单面函；交单行寄单后，应对信用证背批。新版国内证办法对交单行寄单索款的要求较多，除上述外，交单行在确认受益人交单无误后，应在发票的“发票联”联次批注“已办理交单”字样或加盖“已办理交单”戳记、注明交单日期及交单行名称。

除审单时的五个营业日审单时限外，UCP600未规定上述要求，但受益人填制交单委托书、交单行随寄交单面函、背批等操作，这些都是国际信用证实务中的习惯做法。

值得一提的是，新版国内证办法特别对受益人直接交单做了规定：当受益人直接向开证行交单时，受益人不仅应提交信用证正本（包括修改），还要提交信用证通知书（修改通知书）正本，和被开证行认可的身份证明文件。

新版国内证办法第八节定名为付款，实际规定了当开证行或保兑行确定单据相符或不符后，应如何行事。具体规定简要概括如下：当确定单据相符后，对于即期信用证，开证行或保兑行应于收到单据次日起五个营业日内支付相应款项；对于远期信用证，应于收到单据次日起五个营业日内发出到期付款确认书，并于到期日支付款项。当确定单据不符后，开证行或保兑行应在收到单据的次日起五个营业日内一次性将全部不符点通知给交单行或受益人，拒付通知的格式援引了UCP600第16(c)条的。除了上述“五个营业日”时间限定，UCP600未作规定外，其他规定基本与UCP600的一致。

新版国内证办法特别要求开证行或保兑行付款后，对信用证进行批注，第四十五条其中规定：开证行或保兑行付款后，应在信用证相关业务系统或信用证正本或副本背面记名付款日期、业务编号、来单金额、付款金额、信用证余额，并将信用证有单据交给开证申请人或寄开证行。

新版国内证办法在这一节中还强调开证行付款的性质，强调其付款的确定性、不可追索性及其例外情况。第四十五条其中规定：如受益人提交了相符单据或开证行已发出付款承诺，即使申请人交存的保证金及其存款账户余额不足支付，开证行仍应在规定的时间内付款。对申请人提供抵押、质押、保函等担保的，按《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定索偿。第四十八条：开证行或保兑行付款后，对受益人不具有追索权，存在信用证欺诈的情形除外。UCP600第2条信用证的定义中，强调开证行对相符交单予以承付的确定承诺，但没有规定对相符交单不予以付款的例外情况，国际商会在很多官方意见中明述，这样的问题永远都是留给适用法律去解决的，而不是国际惯例。

新版国内证办法第四十九条定义了信用证注销，信用证注销指开证行对信用证未支用的金额解除付款责任的行为，该条还规定了注销方式，简要概括如下：1、开证行可在信用证逾有效期一个月后予以注销。2、其他情况下，相关当事方协商同意，也可将信用证注销。

UCP600虽未规定信用证注销，国际证实务中，解除开证行付款责任的方式主要有：1、开证行要求主动撤销信用证，征得受益人同意后，信用证被撤销，开证行不再承担付款责任。2、开证行对受益人提交的不符单据拒付，以此解除开证行的付款责任。

UCP600花费较大篇幅规定、阐释单据的审核标准。新版国内证办法不单独设置条款规定商业发票、运输单据、保险单据的审核，办法仅安排一章共六条条款规定审单标准。新版国内证办法在这一章中规定了相符交单的定义：相符交单指信用证条款、本办法的相关适用条款、信用证审单规则及单据之内、单据之间相互一致的交单。与UCP600定义的相符交单三要素不同，办法规定的相符交单有四要素，特别值得一提的是，其中之一的要素：信用证审单规则，在办法第五十五条中又有明确规定：信用证审单规则由行业协会组织会员单位拟定并推广执行。行业协会应根据信用证业务开证实际、适时修订审单规则。显然，定义中提到的信用证审单规则与UCP600中所述的国际银行标准实务有异曲同工之味。

新版国内证办法规定的其他审单标准基本参照UCP600的规定，诸如：银行不审核信用证没有规定的单据；除非与相关信息矛盾外，非单据化条款不予理会；提交的单据内容应满足单据功能；除发票外，其他单据中显示的货描可使用统称；单据应至少提交一份正本；单据的日期不得迟于信用证效期、交单期。

与UCP600有较大区别的是，新版国内证办法对发票有特别的硬性规定，办法要求发票须是税务部门统一监制的原始正本发票。

新版国内证办法最后一章章名为附则，除第五十八条关于期限计算、顺延的规定在国际标准银行实务中能找到类似条款，其余都是国内证办法特有的，主要内容规定为：信用证凭证、面函等格式、联次由行业协会制定并推荐使用；银行办理信用证业务的各项手续费收费标准；办法的解释部门及施行时间。

纵览整部新版国内证办法，撇开办法条款细则，从宏观角度把控，笔者认为其与UCP600有以下其它四大区别要点：

1、国内证办法重业务流程，UCP600重审单标准。

新版国内证办法重在规定、规范信用证的业务流程，条款规定涵盖信用证的生成到消亡，即：开证申请、开证、通知、保兑、转让、议付、索偿、付款、注销，而对审单标准的规定较少。它的条款设置紧紧围绕文首公告中提到的修订国内证办法的初衷：适应国内贸易发展需要，促进国内证业务健康发展，规范业务操作、防范风险、保护当事人合法权益。而UCP600重在规定单据审核、单证处理，重在处理开证行、通知行（议付行、保兑行）和受益人之间的关系。作为一部惯例，它的条款设置主要以达成一致标准实务为主要目的。

2、国内证办法强调法律的权威性，UCP600不涉及法律问题。

新版国内证办法第四、五条明确规定信用证各方当事人应遵守诚实信用证原则，不得利用信用证进行欺诈等违法犯罪活动，不得损害社会公共利益，信用证的开立和转让应当具有真实的贸易背景。这些规定是从事国内证业务的前提，如果国内证业务各方当事人违背这些规定，其后的行为都是非法、无效的，且必须承担法律责任。而UCP600作为国际惯例，不会涉及法律问题，有关法律题应由各国法律去解决。

3、新版国内证办法设置较多的处理业务的时间限制

新版国内证办法对处理业务时的重要业务点，都设置严格、明确的时间限定。如办法第二十三条其中规定：通知行同意通知的，应于收到信用证次日起三个营业日内通知受益人。拒绝通知的，应于收到信用证次日起三个营业日内告知开证行。又如办法第三十一条其中规定：若第一受益人提交的发票导致了第二受益人的交单中不存在的不符点，转让行应在发现不符点的下一个营业日内通知第一受益人在五个营业日内且在原信用证交单期和有效期内修正。这样的时间限制规定在新办法中随处可见，而UCP600的唯一较明确的时间限制是五个银行工作日的审单时限。

4、对汇票的规定有较大差别

国际信用证实务中，汇票是经常要求被提交的单据，ISBP也特别规定了汇票的审核条款，而国内证办法整篇都未提及汇票。确实，国内证实务中，不会出现要求提交汇票的情形，主要因为：1、国内结算中，国内证与汇票并为结算工具，两者不并为使用。2、如果国内证要求提交汇票，不可避免地会引起是适用票据法，还是适用国内证办法的争议。