82号文后银行不良何去何从：某大行纯通道暂停，中国银行基金模式获监管认可
据某AMC的内部统计,2015年用非卖断创新模式完成的不良处置规模占四大AMC收购总债权的39%,而到今年一季度末,这一比例已经达到70%。
文章来源：和讯网、21世纪经济报道、城商行研究（ID：chengshanghang）
导读：据某AMC的内部统计,2015年用非卖断创新模式完成的不良处置规模占四大AMC收购总债权的39%,而到今年一季度末,这一比例已经达到70%。
4月28日，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号，以下简称“82号文”），向银行明确，禁止用本行理财资金直接或间接投资本行的信贷资产收益权，且不得以任何方式显性或隐性回购。
尽管82号文没有涉及银行不良资产的债权转让，但监管层对于银行在体系内延后不良暴露的态度，已经有所指向。
82号文后，有三家国有大行均收到了来自监管的窗口指导，以某大行为典型代表的不良出表纯通道模式被叫停，另外中国银行的不良资产基金模式则受到了基本认可，未接到窗口指导。目前来看，两者的重大区别，在于银行是否直接有理财资金参与认购不良资产收益权或证券化份额。
银行资产质量劣变压力之大，仅从官方数据就可窥见。
据银监会统计，2014年一季度末，彼时，商业银行不良贷款余额为6461亿元，不良贷款率1.04%；关注类贷款余额15553亿元，占比2.5%。短短两年时间，截至2016年一季度末，不良贷款和关注类贷款余额均翻番，分别达到13921亿元和31953亿元，不良贷款率升至1.75%，关注类贷款占比甚至超4%。拨备覆盖率则从273.66%一路跌至175.03%。
对于银行来说，在实体经济下行周期中，像之前那样低价卖断不良资产，牺牲账面利润，是银行无法承受之重。
自2014年始，银行和四大AMC就开始创新各种通道合作模式。一方面，银行转让出不良资产债权或收益权，在会计上实现不良资产的出表，降低不良率，减少资本占用；另一方面，又通过各类形式进行回购将不良处置收益留在银行，资金来源，或对接银行理财资金，或机构间相互代持。
纯通道类模式被叫停
其实在82号文之前，在3月，银监会已经向各地银监局和AMC公司下发了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号文），强调AMC和银行之间不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，AMC不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。
82号文则明确了两点，一是作为不良资产收益权出让方的银行，不得通过本行理财资金直接或间接投资本行的信贷资产收益权，不得以任何方式显性或隐性回购；二是不良资产收益权的投资者仅限于合格机构投资者，个人投资者不得投资，且要穿透来看。
某四大AMC消息人士透露，某国有大行在82号文之后收到来自监管的窗口指导，已暂停其不良资产出表通道模式业务。不过，这种通道模式在业内具有普遍性，四大AMC均有参与，且其他几家国有大行和股份行均有学习复制。
在该模式中，银行将不良资产债权转让给银行和AMC的合资公司，合资公司将不良资产收益权转让给资管计划，由银行理财资金对接资管计划。
中行基金模式受认可
前述AMC消息人士称，国有大行中，目前中行的不良处置基金模式“基本上得到了监管的认可，基金后续还会继续发”。
在该模式中，不良资产处置基金由银行投资子公司和AMC子公司合资成立的GP，以及AMC共同组建而成。不良资产处置基金委托银行和AMC子公司的合资顾问公司进行管理，再由其委托资产服务商进行处置。
对比不同的不良处置模式，该模式的一个特点，在于认购基金的资金中，没有直接来自银行的资金。优先级由AMC认购，次级投资人包括AMC，银行子公司和其他投资机构。
另外一种不良资产池对资金池的创新模式，据了解，目前并没有被明确叫停。该模式由某华东地区股份行创新，据前述AMC消息人士透露，该行和两家AMC合作的该模式业务有近300亿元。
其具体模式为：几家银行共同打包不良资产转让给AMC，AMC再将收益权转让给资管计划。和前述通道类模式稍有不同的是，银行和AMC的资金是通过信托公司再转给资管计划。
“可能和资管计划的杠杆有关，根据资管行业的‘八条底线’，投资非标的资管计划杠杆不能超过3倍，实际超过了，因此走一个信托通道。”有资产证券化领域律师分析信托计划可能的角色时表示，也有可能是为了规避某些银行投资资管计划的产品规模限制等。
“这么做，规避了自己行的资金直接投资自己家的不良资产，但做法其实很灰色，资产和资金都是池子的概念，有交错匹配。”某江浙四大AMC人士向21世纪经济报道记者透露，该行的合作银行越来越多，且每季度有一到两批资产包转让，虽然做法灰色，但如果不参与其中，将失去很大一部分银行客户。
据某四大AMC内部统计，2015年四大AMC用创新模式完成不良处置规模占收购总债权的39%，而2016年一季度该占比已经达到70%。
反委托银行分行处置压力大
不过，无论是前面提到的纯通道模式，分级模式还是这种资产池对应资金池的模式、最终不良资产的处置，都还是由资管计划反委托银行来参与处置。银行分行由此参与处置收益分成。
以某银行为例，反委托银行分行处置，分行收取回收金额4%的处置手续费。同时对AMC的目标收益设置在10%，超额收益部分，AMC和银行分行或按3：7进行再分配，或再根据具体情况协商。
对最终现金回收率低于预计现金回收额率超过5个百分点的，要分析差异原因，对违反定价程序和要求，虚高定价的，还要追究定价决策者责任。
对未完成预定处置目标的分行，按照“谁家的孩子谁抱”的原则，总行参与资管计划的投资损失划归相应分行承担。
有银行分行人士表示，总行制定的处置进度为2年收回本金的65%，但按照目前近一年的处置进度来看，完成任务的的压力较大。
前述股份行资产保全部人士坦言，目前几乎大部分银行化解不良的方法，都只是在延迟不良的暴露，而非真正解决不良。“在大经济环境下，就是没有办法大规模消化不良。现在有很多不成熟的不良投资机构不惜以高价去收购不良资产包，过个一年，这样的投资者也要‘死’一批。”前述民间资产管理公司人士毫不讳言不良处置市场的残酷。
表情
