中国证监会和协会严禁证券投资基金行业开展资金池业务，多次明令禁止，今后将继续按照实质重于形式的原则对违规资金池业务进行甄别，对涉及机构从严处理，对资金池业务进行全面清理，不留死角。

中国证监会和协会严禁证券投资基金行业开展资金池业务，多次明令禁止，今后将继续按照实质重于形式的原则对违规资金池业务进行甄别，对涉及机构从严处理，对资金池业务进行全面清理，不留死角。

来源|中国基金业协会（微信号：CHINAAMAC）

日前，中国证券投资基金业协会决定对中信信诚违规开展资金池业务的行为采取暂停备案六个月的纪律处分，并责令中信信诚对有关资产管理计划进行清理和整改。

中国证券投资基金业协会强调，违规开展资金池业务违背资产管理业务本质，极易形成投资者刚性兑付预期，滑向庞氏骗局，金融风险潜藏期长，一旦爆发，就会给投资者造成重大损失，危害性极大。中国证监会和协会严禁证券投资基金行业开展资金池业务，多次明令禁止，今后将继续按照实质重于形式的原则对违规资金池业务进行甄别，对涉及机构从严处理，对资金池业务进行全面清理，不留死角。

全行业要进一步认识资金池业务的危害性，严守从业底线，坚决远离灰色地带，坚决不打违规擦边球，绝不能用形式合规掩盖实质风险，绝不能脱实向虚，绝不能以投资者利益为代价而谋取机构自身利益，绝不能用眼前利益牺牲长远发展。全行业应当以查处的典型资金池案例为戒，汲取教训，认清形势，对已经开展的资金池业务进行清理，自觉杜绝资金池业务。

全行业要以全局和长远发展为重，坚守资产管理行业本质，坚持投资者利益至上，向投资者充分信息披露，对投资资产进行公允估值，保证资金来源与资产运用的流动性匹配和对应关系，合规发展，专业投资，加强服务实体经济的能力。

中国证券投资基金业协会将持续强化执法执纪力度，严格履行纪律处分程序，按照“公开、公平、公正”的原则及时查处违法违纪行为，公开查处结果，接受社会监督，加强风险防范，真正形成优胜劣汰的竞争格局，真正维护守法合规的行业秩序，真正促进行业健康发展。

【延伸】资金池之浮沉谜事

作者|崔继培  来源|智信资产管理研究院

时间|2014年3月18日

（本文为智信资产管理研究院为智信网独家供稿，转载请注明作者及所属单位，并注明来自智信网，否则将视为侵权。）

资金池，顾名思义，把资金汇集在一起形成的类似蓄水池的“资金池子”。资金池最早源自企业集团资金池，后为资本市场各金融机构所青睐。大资管时代，机构群雄逐鹿，银行理财资金池、寄营池、信托资金池、券商资管资金池、基金子公司资金池、保险委代池先后出现。一时间，资金池市场仿佛进入到了“春秋战国时代”。有人将资金池称之为“黑匣子”，也有人将它作为流动性管理利器，还有认为它是“庞氏骗局”。资金池的运作模式是什么？为什么金融机构趋之若鹜？ 是利率市场化下的无奈之选还是期限错配中的主动套利？

然大辂椎轮之功，企业集团资金池不可泯也

资金池一词源于20世纪八十年代的企业集团资金池。在内部化理论、委托代理理论、有序融资理论等理论基础上，大型跨国集团与国际商业银行联合开发，形成了“资金池”这一资金集中管理模式。

由于企业集团资金池模式下的资金管理多为中短期模式，因此又称“现金池”。花旗银行对现金池定义为：“现金池结构是用于企业间资金管理的自动调拨工具，其主要功能是实现资金的集中控制。现金池结构包含一个主账户和一个或几个子账户。现金池中资金的自动调拨通常在日终发生，调拨的金额取决于各子账户的日终金额和目标金额，即日终时各子账户余额为所设定的‘目标余额’，而所有的剩余资金将全部集中在主账户。”

从实务操作上看，资金池的资金管理模式既能够满足集团公司统一集中管理的需求，又能以较低的内部交易成本代替较高的外部市场交易成本，从而降低企业集团的总成本，还有助于企业集团通过集中化管理和统筹优化资金配置，因此很快发展起来。GE、IBM、西门子、Intel等陆续建立了集中式的资金池资金管理模式，借助国际商业银行的资金管理服务和网络通讯技术，对集团在全球的资金进行实时监控、统一调度和集中运作。花旗、汇丰、德意志、渣打等国际商业银行在这一业务领域积累了丰富的经验。

后来，这种企业集团资金池资金管理模式传入我国。2004年7月27日，银监会发布《企业集团财务公司管理办法》，2006年12月28日发布《中国银行业监督管理委员会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》，修订后的该管理办法第二条规定，“本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。”在监管部门的鼓励、规范和国内大型企业集团的努力下，银监会国内银行业金融机构名录显示，截至目前，我国大型企业集团中先后成立了116家财务公司，基本都建立了企业集团资金池运作模式。

2004年12月，招商银行被GE选为在华独家进行外币资金集中管理的银行，国内商业银行开始参与大型跨国集团的资金池管理。2006年8月，招商银行推出人民币现金池业务。目前，我国不少商业银行都可以提供企业集团资金池管理服务，其中包括以银行为中介采用多对多委托贷款方式的资金池和以企业集团财务公司为中介但仍由银行提供支付中介服务的资金池。

企业集团资金池（现金池）是最初的资金池模式。企业集团资金池运作的原理逐步扩展到资本市场。商业银行在帮助企业进行境内及全球现金管理的基础上，通过金融创新将这一运作模式扩展至银行理财领域。

T计划出师，银行理财资金池大幕开启

我国的银行理财始于2004年2月2日光大银行发行的首个外币理财产品“阳光理财A计划”。我国银行理财发行规模从2004年的不足500亿元，发展到2013年第三季度15.21万亿元，并实现2013年三季度银行理财市场存续规模超过10万亿元。经测算，2006——2012年间，银行理财的复合增长率达到69.55%。

银行理财缘何取得如此快速的增长？

固然，随着国民经济的增长，群众和机构可支配收入稳步增长，同时对中短期理财需求大增，对于银行理财产品的投资额度随之增加。同时，在利率市场化和金融脱媒日渐加剧的趋势下，通过银行理财业务发行高于银行存款利率的银行理财产品，能够在相当程度上满足银行自身和客户的双重需求。但是，资金池模式大行其道，也是银行理财得以实现超高增速的重要原因。

2006年5月15日，民生银行推出了国内首个借鉴资产管理模式推出的以投资于信托计划为收益来源的人民币理财产品——民生银行非凡理财T计划（以下简称“T计划”）。T计划分为20万元以下的T1计划和20万元以下的T2计划两种，预期年收益率分别为2.76%、2.88%，高于1年期人民币定期存款利率税后实际收益（注：储蓄存款在1999年11月1日至2007年8月14日孳生的利息所得，按照20％的比例税率征收个人所得税； 储蓄存款在2007年8月15日至2008年10月8日孳生的利息所得，按照5％的比例税率征收个人所得税。储蓄存款在2008年10月9日（含）后孳生的利息所得，暂停征收个人所得税），当年并未对外进行任何广告宣传，但是两天之内五亿额度即发售完毕。

T计划作为一种创新性的人民币理财产品，开启了中国银行理财采用资金池模式运作的时代。

就银行而言，T计划具备了银行理财资金池的运作特点：“滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价”。滚动发行是指连续发行银行理财产品，即不断有理财产品到期，同时又在不断发行新的理财产品。对于银行理财资金池来说，在资金端，不断有资金流出，同时不断有资金流入，除非出现极端情况，池子里总能沉淀相当体量的资金可以用于投向期限较长的资产。

集合运作是指银行利用统一集中管理的方法，将不同时间发行理财产品募集的资金集中管理，统一运用至符合银行投资标准的各类标的资产汇集的资产池。整体来看，银行理财资金池实际为在资金端通过连续发行理财产品募集资金与在资产端组合投资形成的资产池相对应，资金池对应资产池，但每期理财产品与在资产池中的资产并非一一对应。

期限错配，简单来讲就是“以短配长”。一般来说，银行理财产品的发行期限较短，而入池资产则可能包括协议存款、短期融资券、中期票据、长期债券、信托贷款、信托受益权等期限长短不一的标的资产。如前所述，通过滚动发行，池子中沉淀了大量的资金可以投向期限较长的资产，而投资长期资产所获取的较高收益，正是资金池模式获利的来源。

分离定价，是指滚动发行的各期银行理财产品分配至投资人的预期收益不尽一致，各期银行理财产品的收益并非由投资资产加权平均收益决定。在实际运作中，银行理财产品的收益多参照市场上的同类银行理财产品、Shibor、存款基准利率，计算资金端的整体成本，在扣除所需的托管费、发行费等费用后确定。因此，我们可以看到，尽管各家银行资产管理能力并不平衡，但市场上发行的同类型、同门槛、同期限的各期银行理财产品收益水平仍较为相似。

“滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价”运作模式下的银行理财产品，就银行而言，具有六个显著的特点：一是滚动发行，资金募集量大且稳定，提高了寻找标的资产的能力和谈判能力，降低了交易风险；二是银行理财业务属于表外业务，不消耗净资本；三是银行理财业务属于中间业务，能够规避利率监管；四是收取管理费或“收益=资产端收益-资金端成本”的盈利模式有利于提高银行的主动管理能力和收益；五是不在存贷比监管范围内，可以变相揽储，获取更多的资金来源；六是能够满足融资需求，在存款准备金率高企、存贷比监管背景下，银行理财不在贷款规模管范围之内，因而能够更多满足客户的融资需求。就客户而言，银行理财产品既具有基金专家理财的特点，又因倚靠银行强大的支撑拥有远胜于基金的综合实力和交易信用，得到投资者的踊跃认购。

从2004年到T计划产生之前，我国的银行理财以简单的一对一模式为主，属于银行理财的初级阶段。T计划诞生后，我国商业银行开始建立“池子”，将募集资金汇集的池子配置到多重投资标的上，自此我国银行理财业进入第二阶段，即资金池产品阶段。资金池成为我国商业银行理财业务的主流模式，我国银行理财业务挺进爆发式增长。

“六大资金池”，搅动金融市场“

挨金似金，挨玉似玉。”国内其他金融机构很快跟进商业银行银行，开始复制“池子”。目前，银行理财资金池、寄营池、信托资金池、券商资管资金池、基金子公司资金池、险资委代池构成了金融市场的“六大池”。

银行方面，银行理财资金池仍雄踞资金池规模首位。据悉，工行资产管理部管理的资金池规模已在2012年突破1万亿元；建行的资金池规模在2012年10月已达4000亿元，由其投资银行部负责；兴业银行仅私人银行部专设的资金池已超过1000亿元。据悉，2013年，仅某股份制银行金融市场部，资金池规模已达3000多亿元。从各家银行资金池规模来看，银行理财资金池规模在整个资本市场傲视群雄。

信托方面，资金池信托可看成是基金化信托的一种，属于一种典型的开放式集合信托，它具有募资来源不确定、项目投向不确定以及投资期限不确定三大特点而资金池信托业务，通常具备以下两个特征：（一）资金来源与资金运用期限错配，通过连续滚动发行，募集短期资金投向长期资产；（二）设置申购、赎回机制，申购资金与赎回资金无法独立核算，无法保证到期清算资金全部来源于该期资金投资运作收益，即可能发生借新还旧。目前市场上的资金池信托主要存在“长拆短”形式的“多对一”、开放式基金形式的“多对多”和TOT模式。信托资金池与银行理财资金池在规模上虽不可同日而语，但目前来看规模也较为可观。发行规模比较大的主要有平安信托“日聚金”、上海国际信托“现金丰利”、中融信托“汇聚金”等，目前预计整个行业资金池规模已超过3000亿元。

2013年三季度末，中国信托业信托资产规模再创新高，突破10万亿元，但2013年前三季度环比增速分别为16.86%、8.30%、7.16%。一时间，信托拐点到来的观点甚嚣尘上。当前虽难以准确判断信托拐点是否到来，但是银行资管计划试点以及券商资管、基金子公司等抢食通道业务倒逼信托业战略转型、提高主动管理能力确是不争的事实。尤其是2013年以来，政府提出要“盘活存量、用好增量”，央行维持货币方面“紧平衡”态势，并先后放开贷款利率、推出同业存单，提速利率市场化进程，多重因素交织下货币层面趋紧局面持续，资金端成本持续上升，而资产端价格趋降，极大压缩了信托业的盈利空间。与此同时，以往信托产品多为两年左右甚至更长期限，但客户中短期理财需求日渐旺盛。在此背景下，多家信托公司已开展或着手研究即将开展资金池模式的信托业务，主动应对外部环境的变化。

对于信托公司而言，从事资金池业务，有如下几个好处：第一，增强项目获取能力，包括项目前端的谈判能力以及获取低价优质资产的能力，降低资金端成本后，以前很多资信很好、但成本很低的大型客户都有介入的可能了；第二，建立与金融同业的合作关系，这里的金融同业主要是指城商行和农商行，资金池信托的客户中很大一部分是同业客户；第三，信托公司业务转型需要，资金池信托是基金化信托的一种，可以很好地锻炼信托公司的主动管理能力；第四，期限错配获取利差，银行存贷业务本质上就是期限错配，信托最大的优势就是高收益非标资产的创设能力，因此通过资金池降低资金成本，然后投向优质非标资产，获取可观的利差是可能的；第五，流动性利器，缓解刚性兑付压力。近年来，信托公司的刚性兑付压力越来越大，而信托不像银行可以贷款展期，资金池可以缓解信托公司的流动性压力；第六，维护与机构客户的关系，机构短期理财的需求近几年非常明显，未来市场空间也很大，通过资金池的短期理财产品可以很好地打开机构资金的合作通道。

券商方面，2012年5月券商创新大会之后，10月18日，证监会发布《证券公司客户资产管理业务试行办法》，明确证券公司可依法从事定向资产管理业务、集合资产管理业务和特定目的的专项资产管理业务。其中，集合资产管理业务分为限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划两种，非限定性集合资产管理计划的投资范围由集合资产管理合同约定即可。同时，该办法规定，证券公司发起设立集合资产管理计划后5个工作日内，应当将集合资产管理计划的发起设立情况报中国证券业协会备案，大大简化了流程。多年来，券商在渠道、人才、投研等方面已有大量的积累和积淀，在资产管理方面拥享先天优势。因此，资管新政之后，一些规模较大、实力较强的券商通过发小集合或者与信托、银行合作搭建券商资管资金池。2012年11月初，券商资管规模逼近1万亿元，其中集合理财产品规模达1600多亿元，2013年二季度末，券商集合资管规模约为3215.82亿元。券商资管急速增加的资产管理规模中，有一部分就是资金池，但大部分资金池都不是券商主动管理的，而是充当银行的通道，银行推荐存量或增量信贷资产、票据、债券、信用证及部分信托计划类资产入池。据悉，目前有些大型券商的资金池规模已经超过千亿。

基金子公司资金池也不容小觑。2012年10月31日，中国证监会正式发布修订后的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，自11月1日起施行。同步正式施行的还有证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》。据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条的规定，基金子公司可以投资“现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；中国证监会认可的其他资产。”截至2013年11月底，共62家基金子公司获批。从基金子公司的业务范围来看，原则上，除二级市场以外所有的金融业务模式，基金子公司都可以尝试。但是，其业务范围内的每个领域，均已存在大量成熟的竞争对手。因此，基金子公司面临只是“看上去很美”的窘境。在这种情况下，基金子公司开始从通道业务起家，迈入信托化。通过挖人、拼爹、压价，基金子公司在几个月内便冲到了几千亿的规模，平安大华、民生加银作为基金子公司中的先锋，规模也都达到千亿左右。据测算，基金子公司业务规模七成为通道业务。作为“小信托”，基金子公司也面临与信托业类似复杂严峻的外部环境，一批大型基金子公司不得不开始着手谋变，寻求传统通道业务之外的业务类型，包括以券商资管资金池和信托资金池为范本开拓资金池业务，但目前仍然以非主动管理为主

保险资管也不甘落后。2012年7月以来，保监会相继出台《境外投资管理暂行办法实施细则》《基础设施债权投资计划管理暂行规定》《关于保险资金投资有关金融产品的通知》《关于保险资产管理公司有关事项的通知》《保险资金参与金融衍生产品交易暂行办法》《保险资金参与股指期货交易规定》等一系列保险资管新政，双向拓宽险资资金受托和资产投向，尤其在《保险资金委托投资管理暂行办法》中允许将保险资金委托给符合条件的投资管理人，开展定向资产管理、专项资产管理或者特定客户资产管理等投资业务，其中符合条件的投资管理人包括保险资产管理公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司等机构。由此，保险资管突破以往保险系统内部循环的封闭投资，通过与银行、证券、信托、基金子公司对接，提升险资投资收益水平，同时以更加市场化的姿态加入大资管行业的竞争。与其他金融机构相比，保险公司资金端成本最低，最高仅约4%（2013年10月平安人寿推出平安福健康保障计划，将与其利率定为4%，是国内首款突破法定评估利率的传统险。2013年8月31日，保监会发布《关于普通型人寿保险费率政策改革有关事项的通知》，将普通型人身保险法定评估利率定位3.5%，之前沿用了14年的2.5%的预定利率上限2.5%不再执行）。撇开保险资管自行投资不论，若仅投向信托投融资项目，甚或赚取高达5%——8%的利差。高盈利驱动下，不少保险资管公司迫切希望建立资金池。自保险资管新政实施以来，不少保险资管已设立保险委托资金池，通过设立资产管理计划参与信托、券商以及其他机构的融资项目，保守估计各家规模已不低于百亿元。

在同业合作中，“银信合作”、“银证合作”、“银基合作”、“银证信合作”、“银保合作”等方式的普遍存在。各路资管新政的实施使得信托、券商、基金子公司都具备了作为银行理财资金池通道的条件，依托银行而存在的寄营池开始出现。所谓寄营池，即资金和资产都来自银行、其他金融机构只是作为通过或形式上的管理方而存在的资金池。一般来说，资金由银行募集，银行同时设计一个定向资产管理计划，并事先设计好需要出表的资产，信托公司、券商、基金子公司或保险资管仅需通过此专项资产管理计划提供通道，然后相应收取千分之一左右的通道费，所能提供的也多是签订合同、盖章等形式上的服务内容。依托银行存在的寄营池不属于主动管理，但是能够迅速做大规模，各机构也乐于作为银行的通道躺着赚钱。

资金池模式浮沉之路，罪与罚

资金池模式的运作特点为“滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价”，因此必然存在投向不明、期限错配、资金和资产难以一一对应、流动性等方面的风险，难以做到每只理财产品“风险可控，成本可算”。

银监会业务创新部王岩岫认为，“不规范的资金池理财业务是不同类型、不同期限的多只理财产品同时对应多笔资产，无法做到每只理财产品的单独核算和规范管理。银行通过滚动发行、期限错配、信息不透明的资金池运作方式做高产品收益，但当后续资金不足时，有可能引发流动性风险”。现任证监会主席肖钢甚至认为银行理财“在某种程度上，这就是一个‘庞氏骗局’”，“当投资者失去信心，减少购买或者是退出理财产品时，‘击鼓传花’的游戏就结束了。” 中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇则认为，如果银行理财是“庞氏骗局”，那么整个银行业务都是“庞氏骗局”，整个金融业都是“庞氏骗局”，因为其核心都是期限错配。郭田勇同时认为资金池理财产品的风险还是源自其投向的基础资产的质量。

的确，就中国的金融机构来说，无论是银行、保险还是基金，其传统的运作模式无一不是资金池。就银行来说，常态化的存款和贷款，带来了资金常态化的流入流出，银行内部能够沉淀相当的资金形成资金池，能够将以短期存款、小额存款形式获得的资金来源配置到长期、大额的贷款中去。就保险来说，新保单的签订和保单的赔付，通过不断的资金流入和流出使保险公司体内的保持一个庞大的资金池，得以将其投资运用，并作为投保人的赔付和投资回报的来源。就基金来说，资金池模式本质上就是基金化运作，因此资金池信托也称为基金化信托。

金融机构采用的资金池模式仅为一种金融创新的形式。资金池模式下的滚动发行，其根本目的在于保持资金端的稳定，采用组合投资方式运作，资产端仍然是真实存在的基础资产，并没有“庞氏骗局”那般完全脱离实体经济下的完全借新还旧。另外，金融机构采取资金池模式是受到监管部门的严格监管的，与“庞氏骗局”本质上并不相同。

但是，资金池模式引发了全社会越来越多的关注。

近年来，银行理财资金池规模越来越大，监管层面对其容忍度越来越低。规模到底多大？风险是否可控？监管机构对此忧心忡忡。出于对影子银行以及规模剧增的银行理财资金池风险是否可控的担心，银监会屡出重拳。

首先，监管层出于对“影子银行”的监管的考虑，难以容忍各资金池规模的急剧增加。影子银行系统（The Shadow Banking System）的概念由美国太平洋投资管理公司执行董事麦卡利首次提出并被广泛采用。在2008年爆发的全球金融危机中，影子银行进入监管机构视线，并逐渐引起我国监管机构的重视。2008年全球金融危机波及我国，实体经济遭受冲击，中央政府于年底出台4万亿投资计划，而后三年中，2009年，全年新增人民币贷款9.59万亿；2010年，全年新增人民币贷款7.95万亿元；2011年全年新增人民币贷款7.47万亿元。信贷投放如脱缰野马般，民间戏称“天量信贷”。而银信合作由2009年9月末的不足6000亿元（含银信合作理财产品），飙升至2010年4月末的1.88万亿元，并在2010年6月末突破2万亿，直接导致信贷规模管控失效。2010年7月，银监会紧急叫停银信合作业务；2010年8月，下发《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》要求商业银行将部分表外资产在2011年前转入表内，信托公司控制融资类银信理财余额占银信理财合作业务余额比例不得高于30%；2010年12月，下发《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》，规定不得使用理财资金直接购买信贷资产；2011年1月，下发《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》，细化对商业银行银信合作业务表外资产转入表内的规定，要求商业银行在2011年按照每季度不低于25%的降幅制定具体转表计划并要求信托公司对银信合作信托贷款按照10.5%的比例计算风险资本；2011年5月，银监会下发《关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》，规定“信托公司在开展银信理财合作业务过程中，应坚持自主管理原则，严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责，不得开展通道类业务；信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于一年。”在2010、2011银监会密集发文监管之下，银信合作（包括银信合作理财产品）在信托产品规模中的占比逐步下降。

其次，部分不合规银行理财资金池的运作，引起监管机构重视。尤其是2013年出现6月“钱荒”之后，市场资金面紧张继续存在，资金端成本不断上涨，各银行发行的非保本浮动收益理财产品预期收益率一路看涨。为了如期兑付预期收益率，银行理财业务采取了内部勾兑、投资非标资产、加杠杆等措施。内部勾兑是指一些到期银行理财产品出现亏损后，通过内部银行理财组合的关联交易转移收益，即在不同的理财产品之间进行高买低卖或低买高卖来腾挪收益，从而弥补亏损，进而达到预期收益。内部勾兑现象普遍存在。投资非标是指在资金端成本上升的情况下，通过投向收益较高的非标准化资产来保持银行端的高收益。加杠杆是指很多银行理财产品开始负债经营，尤其是因银行理财产品多为一个月、三个月、六个月等短期产品，而为博取高收益投向的非标资产多为一年以上，期限错配下一旦出现大额赎回，银行就会通过负债的方式应对流动性危机。在银行进行如此“暗箱操作”的情况下，由于信息披露不到位，投资者对此并不知情，或将导致风险在银行内部持续发酵，继而引爆危机。

2013年3月25日，银监会下发《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下称为“8号文”），对银行理财资金的投向、风险拨备提出明确要求，剑指非标资产，规范银信合作、银证合作、银基合作。“8号文”之后，银行通过将非标资产转给信托、券商、基金、保险等第三方机构，然后再运用自有资金或同业拆借资金将非标资产购回，非标资产的报酬和主要风险并没有转移。2013年7月底，监管层在注意到上述问题之后，向各家商业银行下发通知，将对商业银行执行“8号文”的情况展开检查。

除银行理财资金池以外，信托、券商资管、基金子公司等池子也引起监管层注意。

比照“一法两规”，资金池信托业务的确存在一些法律瑕疵。第一，《信托公司集合资金信托管理办法》第五条规定，信托公司设立信托计划时应该确保信托资金有明确的投资方向和投资策略，而资金池在实际操作中投资范围较广，且在募集资金时多无法确定明确的投向；第二，《信托公司集合资金信托管理办法》第二十七条规定，信托公司不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目，但目前已开展的多个资金池信托计划都存在滚动发行多起信托单位投向一个信托计划的现象；第三，《信托公司集合资金信托管理办法》第二十二条规定，信托公司对不同的信托计划，应当建议单独的会计账户分别核算、分别管理，目前信托公司的资金池信托业务则多为统一核算；第四，《信托公司集合资金信托管理办法》第三十三条规定，信托公司应当用管理信托计划所产生的实际收益进行分配，严谨信托公司将信托收益归入其固有资产，或者挪用其他信托财产垫付信托计划的损失或收益，但是目前市场上的资金池信托“期限错配”、“以短配长”的特点，涉嫌借新还旧。同时，在实务操作中，个别信托公司的确出现以资金池“保兑付”、“接盘风险畸高的信托受益权”之用，与银行理财资金池类似，风险的爆发大多只是延后并非转移。

鉴于此，2012年10月，监管部门对千亿信托资金池进行窗口指导，暂停新发资金池类信托计划的报备，存量产品暂不受影响。在2012年银监会起草未下发的一份针对资金池信托业务的文件中，对资金池信托业务（包括银信合作资金池信托业务）的定义、开展要求、内部管理等方面进行了规范，但并未禁止。2013年钱荒过后，监管部门调研了几家资金池规模较大的信托公司，鉴于目前规模较大、风险基本可控同时又具备能够促进信托公司加强流动性管理等优势，监管部门对资金池信托产品表示默许态度。下半年以来，资金池信托卷土重来，仅统计截至八月底公开披露信息的存续规模，就高达1756.5亿元。

2012年10月，几乎在监管部门对信托资金池进行窗口指导的同时，也开始了对券商资管资金池的窗口指导，通过电话及面谈了解券商资管资金池业务的进展情况。当时，券商定向资管规模已超8000亿元，其中以银证合作业务为主，资金池规模约1600多亿元。截至2013年6月底，券商集合资管规模约为3215.82亿元。2013年7月19日，中国证券业协会发布《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》，旨在加强证券公司银证合作定向业务管理，有效防范业务风险。在该通知中，明确规定证券公司开展银证合作定向业务不得存在开展资金池业务的情形。

2013年10月，业务狂飙猛进的基金子公司，亦是如此。据相关媒体报道，平安大华子公司、民生加银均受到监管机构的“窗口指导”，平安大华子公司票据业务做得很大，民生加银资金池项目做了很多而且规模非常大，如民生保腾A、B、C等系列产品，但监管层对资金池持谨慎态度，希望能够“注意节奏，缓一缓，控制规模”。

探大佬动向，辨资金池未来

下一步，资金池模式将走向何方？

在交通银行资产管理部总经理马续田看来，“资金池理财产品只是银行理财业务发展的一个特定阶段，其最终导向应该是资产管理模式下的净值型投资组合产品”，国内商业银行理财的“第三个阶段是现代资产管理模式下投资组合阶段，每个产品都单独核算，单独配置资产，真正做到成本可算，风险可控”，“国内商业银行都应苦练内功，尽快完成向第三阶段的转换，这也是监管部门积极倡导支持、符合国际资产管理业务客观发展规律的方向。”光大银行资产管理部总经理张旭阳也表示，“资金池理财产品，是向真正的资产管理型产品过渡的一种形态”，“下一步应该推动此类产品改按预期收益率发行为按产品净值发行，向开放式的组合投资基金转变。”

“8号文”之后，2013年6月14日，银监会下发《关于全国银行业理财信息登记系统（一期）运行工作有关事项的通知》，从产品申报、发行、存续和终止四个方面明确银行的信息登记责任，要求商业银行在产品募集起始日前10个工作日，对理财产品逐只报告。此次发文将理财产品的运作模式分为封闭式净值型、封闭式非净值型、开放式净值型和开放式非净值型四种。在资产配置方式上，监管层将理财资产的配置方式划分为单一资产配置（一对一）、资产组合配置（一对多）和资产池配置（多对多）三种，说明监管层对资金池模式予以肯定。据悉，2013年年底，银监会还将出台同业业务规范，即市场上热议的“9号文”，将对同业业务进行规范和监督。

随着监管的持续发力，资金池“黑匣子”将逐渐透明化，规范化运作趋势明显。未来，银行理财资金池将持续贯彻“8号文”的要求，按照“坚持一一对应原则、每款产品单独建表、向投资人充分披露产品投资情况、严控理财产品投资非标债权资产”等原则，不断规范。

信托资金池方面，除平安信托、上海国际信托等资金池做得比较大的几家信托公司外，其他信托公司也在逐步跟进。 2013年下半年，湖南信托、新华信托、中航信托都发行了大量资金池产品，其中湖南信托的汇金系列发行成立50余期，规模超10亿元。不完全统计，目前已有四成以上的信托公司已开展资金池信托业务，接下来，资金池信托业务将努力探索严格符合监管规定的“会计账户分别核算、分别管理”，发展净值型产品或许是未来的一个方向。券商资管资金池、基金子公司资金池，在继续跟进银行资金池和信托资金池的同时，短期内仍将处于复制模式，长期来看亦会按照监管要求规范运作、稳步发展。

来源：信托圈（ID：xintuoquaner）综合整理