作者：张明伟 

来源：中国国际商会

信用证下，发票未显示信用证号码不是不符点。

某银行2014年7月开立信用证，要求显示信用证号码的发票，规定单据签发日期早于信用证开立日期可以接受。事实上，受益人已在信用证开立前出具发票，提交的发票未显示该信用证号码。

开证行审单后认为，在前述情形下，受益人发票不可能显示信用证号码，而且这种模式符合跟单信用证统一惯例，故开证行承付了受益人的相符交单。

担保人则认为开证行所谓的交单相符，是对事实的严重歪曲，在单据审核中存在严重过错，未对不符单据（发票未显示信用证号码）予以拒付，故其不应承担担保责任。

某地中院终审判决认为，《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第五条规定，开证行对单据与信用证、单据与单据之间的审查为表面审查；第六条规定，信用证项下单据与信用证条款之间、单据与单据之间在表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义的，不应认定为不符点。本案中，发票虽然没有注明信用证号码，但发票上的合同编号、物品表述、数量、金额以及申请人、受益人、贸易术语与信用证上相关内容均一致，货物收据与发票的相关内容亦一致，故信用证单据与信用证条款、信用证单据之间并未产生歧义和矛盾，不应认定为单证不符。

本案中开证行论述无不符点的逻辑并不十分严密，反倒是法院判决总体上与信用证项下审核单据的标准银行实务一致。例如，国际商会R289号意见指出，铁路运输单据未显示信用证要求的信用证号码，开证行不能凭此理由拒付。国际商会分析过程如下：既然开证行已经收到了单据，缺少参考号码，就其本身而言，既不能增加也不能减少单据的效用，因而似乎无关紧要，不是拒付的有效根据；R698号意见指出，汇票缺少信用证要求的合同号码不能成为拒付理由。国际商会没有进行具体分析，可能是认为没有分析的必要。

实际上，UCP 600对信用证下所有单据的本质要求是：提交单据的内容看似满足所要求单据的功能，而发票中是否显示信用证号码，在绝大部分情况下都不会对发票功能造成损害。因此，在为国际贸易服务的信用证交易中，将“发票未显示信用证号码”不作为不符点是合理的。

国内证下，发票未显示信用证号码或是不符点。

某银行2013年3月27日开立国内证，要求提交增值税发票并显示信用证号码。受益人提供的发票显示出具日期为2013年3月26日，其他方面，如货物名称、型号、数量、金额等，都符合国内证的规定。开证行审单时认为，早于开证日期的增值税发票，事实上没有可能显示之后开立的信用证号码（其与案例一中开证行的逻辑颇为一致）。后申请人正常偿付开证行在国内证下的付款，也没有对增值税发票未显示信用证号码提出任何异议。

然而，当地监管机构对该行进行表外业务合规性和风险状况现场检查时，在“事实确认书”指出：你行编号为XXXXX的国内信用证下，受益人提交的“增值税发票未注明信用证号码”且你行未向申请人提示不符点。显而易见，监管机构认为该银行应该做到：第一，发现“增值税发票未注明信用证号码”不符点；第二，将此不符点向申请人提示。

监管机构指出问题的关键，是增值税发票未注明信用证号码是否是不符点。原因很简单，若不是不符点，开证行就无需向申请人进行提示。目前，各家银行国内证开证条款中普遍包括“增值税发票显示信用证号码”的要求，故有必要认真考虑这一问题并最终形成共识。

某银行2013年6月开立国内证，规定受益人应提交的单据为增值税发票正本且注明信用证号码。开证行审核单据时发现，受益人提交的增值税发票未注明信用证号码，遂向通知行和申请人分别发出不符点电文及《国内信用证来单通知书》，告知不符点情况。申请人出具《接受信用证不符点的说明》，同意接受不符点并愿意承担一切风险。

后在诉讼过程中，某省高院一审认为：鉴于诉争《国内信用证开证合同》已经约定，在申请人通知开证行可接受信用证项下单据的情况下，开证行仍有权仅凭单据是否相符自行决定是否对外拒付；如存在不符点，申请人仍同意对外付款时，开证行仍有权决定是否对外付款。因此，开证行在告知申请人不符点且申请人同意接受的情况下对外付款，已经履行了合理谨慎的审单义务，符合双方合同约定。最高法院二审认为：信用证的开证行有独立审查信用证记载的增值税发票之权利和义务，有权自行决定单据与信用证条款是否在表面上相符。在本案情形下，开证行决定付款，并无不当。

应当注意到，法院在本案判决中并未就“增值税发票未注明信用证号码”是否为不符点进行明确定性，即，没有对银行的不符点判断是否正确作出评价，只是强调银行“有权自行决定单据与信用证条款是否在表面上相符”。

但在法院确定的开证行应“履行合理谨慎的审单义务”、“有独立审查信用证记载的增值税发票之权利和义务”前提下，开证行试图去说服法院认可国内证项下“增值税发票未注明信用证号码”不是不符点，可能会遇到很大困难，尤其是在担保人提出抗辩的情况下。换句话说，假设本案中开证行在审单时并未认定“增值税发票未注明信用证号码”是不符点（也就没有此后不符点通知和申请人接受不符点说明），开证行将直接面对上述困难，其处境之被动可想而知。因此，银行在实务中与其去猜测法院的观点，不如按照最高法院已明确支持的做法行事，最大程度地保护自身利益。

此外，对国内证普遍设置增值税发票须注明信用证号码条款的意图和作用，笔者非常同意某银行同业谢先生的观点，在此与大家分享：

国内证这一规定的本意，是银行希望藉此保证增值税发票确为该信用证所开具。与该条款配套的规定是，不接受增值税发票的出具日期早于开证日期。银行将此条款作为保证基础交易真实性，防范重复交单、重复融资的重要措施之一。但从目前实践来看，因为增值税发票可以注销或红冲，所以若银行没有其他风险控制措施，仅在国内证中做出此项规定的效果有限。

作者：张明伟  交通银行总行国际部