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案例分析:如何破解海外并购之“堵”局?

李小兵 |2016-03-01 14:16325

入主西部数据流产、并购美光科技遇阻,紫光股份海外并购接连遭遇美国外资投资委员会(CFIUS)阻止。紫光的失意不是孤例。CFIUS担忧中国企业通过并购,获得敏感技术,尤其是国有企业。

入主西部数据流产、并购美光科技遇阻,紫光股份海外并购接连遭遇美国外资投资委员会(CFIUS)阻止。紫光的失意不是孤例。CFIUS担忧中国企业通过并购,获得敏感技术,尤其是国有企业。


近日,紫光股份拟入主纳斯达克上市公司西部数据(WD)的计划正式宣布流产。据紫光股份公告,该收购事项由于需要履行美国外资投资委员会(CFIUS)的审查程序,公司董事会决议终止收购。加上此前并购美光科技遇阻,紫光已经两度遭CFIUS阻止。“这再次凸显了中国企业在美国寻求投资时面临的严格的政策审批挑战。”业内人士称。


愈发“堵心”


紫光的失意不是孤例。有报告显示,根据CFIUS最新披露的2014年提交安全审查的案件情况,中国企业遭受审查数量连续第三年名列榜首:其中涉及中国投资者的案件有24起;英国有21起;加拿大15起。涉及的行业包括电脑、电子产品、运输设备、化学用品等。“这再次凸显了中国企业在美国寻求投资时面临的严格的政策审批挑战。”业内人士称。


而今年以来,中国企业在赴美并购半导体行业的获批难度表现突出。除了紫光收购WD案,近来因担心无法通过CFIUS审查而被拒绝的中资企业收购案例还包括:被誉为半导体产业“西点军校”的美国仙童半导体拒绝了央企华润集团子公司中国华润微电子和北京清芯华创联合提出的收购要约;飞利浦公司停止向金沙江创投主导的投资基金出售旗下Lumileds(芯片和车灯公司)80.1%股份,等等。


CFIUS的担心是什么?业内一致的观点是:CFIUS一贯担忧中国企业通过并购,获得敏感技术,尤其是国有企业。


对比今年以来受阻CFIUS的案子,华润集团原拟收购的仙童半导体是IGBT(绝缘栅双极型晶体管)器件的全球五强企业之一,而IGBT属技术难度最大的晶体管之一,目前我国90%以上都需要进口;金沙江基金主导收购的飞利浦Lumileds公司,据美国本土媒体报道认为否决是因为一种名叫氮化镓(GaN)的半导体材料,美国反弹道导弹雷达和美国空军用来追踪空间碎片的雷达系统太空篱笆(Space Fence)均使用了氮化镓芯片。虽然Lumileds掌握的氮化镓基LED半导体材料技术仅用于照明领域,但CFIUS仍小题大做,将中资财团收购Lumileds后将获得的氮化镓技术与军工领域微芯片应用相关联。


由于我国正在加强芯片产业,并且2015年以来紫光在半导体行业频频收购,尽管紫光集团的掌门人赵伟国明确表示“我们实际是市场导向的公司”,可是,“获得政府支持的清华控股”仍是美国投行们给紫光钉上的背景标签。国内并购专家俞铁成认为“紫光背景”也成了这里的“敏感词”。


解局有道


虽然面对严苛审查,但是,中企赴美在半导体领域的收购仍有成功案例可鉴。


一个思路是,市场化的企业或基金并购,或许更容易被美国认可。案例有中资财团对美国图像传感芯片商豪威科技的并购案。2015年10月,由华创投资、中信资本和金石投资组成的财团收购美国豪威科技获得CFIUS审批通过,为中国资本收购美国公司给出了一个案例,今年1月,该收购宣布完成。


其次,在以换取技术市场的情况下,主动选择剥离部分特定资产。2012年,万向集团2.5亿美元收购电池制造商A123 Systems非政府业务资产,虽然最终收购获批,但由于A123也向美军供应电池,美国国内出现了反对的声音,最终通过剥离面向军方的业务部门,仅收购非政府业务资产,才获得了CFIUS的支持。


“中国对中美商业竞争关系准备不足。”国内并购专家王世渝建议,在这样的情况下,中企的并购标的应首选欧洲。“就像中国化工,可以选择先正达而不选择孟山都。”如果必须要并购美国敏感资产,王世渝推荐可以用金融在前的方式,先由纯粹的市场化并购基金买下来后再和紫光重组整合。


同时,并购专家还建议,正确应对CFIUS也是可以赢得机会的。如华大基因收购美国基因测序公司以及联想收购IBM资产、摩托罗拉移动等,虽遭CFIUS严格审查,最终均获CFIUS通过。


审查要点


据介绍,CFIUS审查程序由两个阶段组成:一旦材料齐全后,CFIUS会正式立案审查,对交易启动一个长达30天的审查。在此之后,CFIUS要么给出批准决定,或者决定启动长达45天的第二轮的审查。第二轮审查结束,CFIUS会给出批准决定,或者将这一交易呈交给美国总统予以否决。美国总统有15天的时间做出决定是否会宣布否决的行政决定。


据悉,在审查中,CFIUS会要求企业列举被收购资产的最大客户所在行业,如果列举的所有涉及行业中包括国防行业,CFIUS就要求详细披露所有客户、行业、营业收入和所有相关人员联系方式。若CFIUS了解到一个交易涉及政府或国防合同,就会异常谨慎,确保交易发生后不对政府或国防产生不利影响。


此外,由于CFIUS审查涉及十多个部门,每个部门都需要表达意见,因而第一次呈交材料就要预见可能出现的潜在问题和忧虑。假设一个部门表达反对意见,其他部门很难出来要求驳回,因而导致CFIUS整体做出反对意见。


如果没有主动申报遭到审查,而收购标的在敏感行业或靠近军事设施,往往可能导致交易被取消。中国企业此前曾经有过教训。2010年5月和2012年3月,在华为200万美元收购小型科技公司三叶公司和三一通过在美国关联公司罗尔斯收购美国风力发电场的两起收购中,两家公司都没有事前主动申报,而是在CFIUS的要求下才提交申报材料,处于不利地位。


来源:上海证券报·中国证券网;作者:李小兵。


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