2013年8月，恒丰银行为其股东成都门里投资有限公司，以及该公司关联企业北京中伍恒利投资发展有限公司兜底担保，通过证券公司设立定向资管计划，分别向天津银行济南分行融资1笔10亿元、天津滨海农商行融资2笔计27亿元，3笔业务共计37亿元。

恒丰银行为这3笔业务增信兜底，并签订了《恒丰银行与门里集团融资协议》。协议约定，如果借款人到期不能兑付，恒丰银行有代偿责任。蹊跷的是，这项兜底业务恒丰银行并未收取手续费。据了解，类似增信业务的手续费率为1%至2%，前述3笔业务依此初步估算的手续费应在3700万元至7400万元之间。

由于门里集团声明已经没有兑付本息的能力，近37亿元融资的用途及流向目前不明，而3笔业务涉及到的实际出资人天津银行、天津滨海农商行均表示，要付诸相关法律手段进行追偿。迫于声誉风险，2014年8月29日，恒丰银行履约垫付了相关3笔业务的本金及利息共计约40亿元，其中本金37亿元，利息约3亿元。这意味着，3笔业务为恒丰银行造成了40亿元风险敞口。

根据《恒丰银行2013年年度报告》，恒丰银行2013年度净利润为69.2亿元，此次垫付金占去其净利润的57.8%。

恒丰银行前身为烟台住房储蓄银行，于2003年经中国人民银行批准，经过整体股份制改造，成为一家全国性股份制商业银行。至2014年，设有青岛分行、济南分行、南京分行等11家一级分行，在苏州、绍兴、东营等地设立15家二级分行，共148家分支机构。正在积极运作北京分行、上海分行等机构的设置，加快推进“全国布局、走向世界”战略目标。2008年6月成功引进新加坡大华银行为战略投资者。

抽屉协议暗保模式是最简单、最基础的操作模式，通常是B银行由于信贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资客户贷款时，找来一家A银行，让A银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。这种模式下，B银行作为风险的真正兜底方，与A签订承诺函或担保函（暗保），承诺远期受让A银行持有的单一信托受益权或者基础资产。这里B银行有两种兜底方式，一种是B银行出资受让信托受益权，另一种是B银行直接收购针对融资客户的基础资产。

根据门里集团公告，2013年8月，成都门里、中伍恒利通过信托公司、证券公司的信托计划和资管计划融资37亿元，资金来自天津滨海农商行和天津银行济南分行，恒丰银行与两家银行签订《受益权转让合同》，并由担保公司为受益权转让担保，成都门里、中伍恒利则以恒丰银行股权提供反担保。

2013年8月29日天津银行济南分行通过券商资管向门里集团融资10亿元，恒丰银行与该行签订远期回购合约，承诺一年到期后，如借款人不能兑付，恒丰银行有代偿责任。

同样的，天津滨海农商行也提供门里集团2笔融资共计27亿元。另外，就在门里集团拿到27亿元的前一日，恒丰银行在天津滨海农商行办理了一笔25亿元的同业存款，期限一年，利率为6.2%。

由此可见，恒丰银行开展的这三笔业务实际上是变相为门里集团发放贷款25亿元，并为门里集团等融资变相出具保函。这三笔表外业务以定向资管计划为渠道，利用银行、证券公司、信托公司等多家金融机构为通道，由恒丰银行以同业存款方式提供25亿元资金，最后再由恒丰银行出具承诺同意无条件购买定向资管计划受益权，为门里集团37亿元本金的融资进行兜底。

值得注意的是，恒丰银行为门里集团旗下企业办理的三笔表外业务，没有要求提供任何担保措施，也没有履行相关业务审批。

工商资料显示，成都门里和中伍恒利法定代表人都是陈冬。恒丰银行2013年年报显示，截至2013年12月31日，成都门里和中伍恒利分别持有3.28%和3.26%的恒丰银行股权。

而这已触及商业银行关联交易限制。按照银监会规定，直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权的法人，即已构成商业银行主要非自然人股东。而与关联方累计交易金额达到资本净额5%时，商业银行须在10日内向银监会报告。

成都门里公司对恒丰银行股权系从江苏正阳置业有限公司处（下称“江苏正阳置业”）购得，购买日期为2013年7月2日，江苏正阳置业实际控制方是江苏汇金集团有限公司（下称“江苏汇金”），控制人为朱明亮，签订的转让合同中注明成交价为5.8元/股。

不过上述信息并未在恒丰银行2013年年报中有所体现，年报亦未披露成都门里和中伍恒利的关联关系。

无独有偶。恒丰银行2013年年报亦未披露其与第四大股东江苏汇金、第七大股东江苏正阳置业的关联关系。2013年年报显示，江苏汇金和江苏正阳置业分别持有恒丰银行7.25%和4.16%股权。

工商资料显示，江苏汇金股东之一和法定代表人为朱明亮。同时，朱明亮虽未对江苏正阳置业出资，但却担任其总经理职务，而两家公司共同拥有一个名为钱啸军的监事。工商资料显示，江苏汇金成立于2004年11月9日，企业变更信息显示，2014年7月28日，股东由张冲、朱明亮、钱啸军变更为江苏正阳置业、朱明亮；9月12日，股东又变更为朱明亮、江苏正阳投资有限公司（下称“江苏正阳投资”）。江苏正阳投资成立于2014年6月11日，股东包括朱明亮、张冲、钱啸军。

此外，虽然恒丰银行股东已经过多次变更，但其工商登记却未作变更。2013年年报披露的前十大股东名单，在全国企业信用信息公司系统（山东）显示的投资人名单中却一概不见。

此3笔业务涉嫌系恒丰银行原董事长姜喜运直接安排人员办理，未经正常的业务审批程序，现任高管层并不掌握相关情况，直到有关银行前来询证相关业务，才获知该批业务的存在。恒丰银行在《2013年年度报告》中提到，报告期内发生的关联交易，“监事会没有发现违背公允性原则或损害本公司和股东利益的行为。”

另外，恒丰银行股东的多次变更在工商登记处及银行年报的信息披露里均未被记载。

这些均充分说明了恒丰银行内部缺乏监督检查机制而存在重大风险，合规风险没有很好的被控制和防范，是导致其他相关风险产生的导火索。由于缺乏有效的合规风险管理体系，近些年来各种金融丑闻在国内商业银行中蔓延。如果银行依然不能实现对合规风险的全覆盖，必定会有更多的违规事件因为缺乏有效的识别、监测与控制手段而愈演愈烈。

随着经济速度放缓和不可预见问题的出现，各商业银行制定的发展战略的实施遇到了困难。为了短期效益，有些银行对合规风险管理观念发生动摇甚至偏离。重业务拓展，轻合规管理。银行往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视合规性管理，有些银行甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期利益，加大了银行合规经营风险。

天津银行、天津滨海农商行在这次业务中是作为资金方角色，该行认为从业务上流程上看属于正常银行同业业务。然而按照银行相关规定，银行股东不能用该行股权作为抵押来进行融资，但是在本案例的3笔业务中明显绕开了这项规定。

由此可见，从事同业融资业务人员的综合素质还无法满足业务发展需要，从领导层到一线员工的风险意识都有待进一步加强。目前，从事同业融资业务的人员，特别是地市分行的业务人员，往往会认为同业融资业务主要是银行与银行等金融机构之间的交易，交易对手作为商业银行，因此风险比较低甚至没有风险。这一认识可以肯定的说是错误的，是不利于同业融资业务的健康、稳步发展的。

目前，随着我国金融市场化改革的加速进行，包括银行业在内的整个金融体系都在发生深刻的变革，在未来几年银行出现危机乃至于破产倒闭，都不再是不可能的事情。2013年6月，李克强总理重提有关银行破产的问题，要求由银监会牵头拿出一份方案上报国务院。由此可见，未来银行信用伴随着政府信用的观念的将会逐步改变，在市场中经营不善的银行将会依法破产清算，政府将不再为银行隐性兜底。而且，随着市场发展，同业创新将更为活跃，一些新的同业融资业务在获得高收益的同时必然伴随着高风险。

同业融资业务是金融市场中最具活力、创新性最强的业务，高收益的同时必然伴随着高风险,需要管理人员、一线操作人员具有经济、金融、法律等扎实的基础知识、严谨的态度、良好的大局观、超前的思维和预判能力。而且随着同业融资业务的快速发展，产品越来越丰富，交易结构也更加复杂，这些都迫切要求银行提高同业融资业务人员的个人素质和专业水平。

在合规制度体系的制定中，合规制度适用于银行的所有组成人员包括高层和基层，每个人的合规管理职责应该明确，并能够在实施中体现出完备的可操作性，不能凭主观想象，要全面客观的符合实际。

针对我国商业银行的自身特点，在合规管理体系的构建过程中，应做到具体问题具体分析，建立有自己特色的合规风险管理体系，达到风险的有效防控，对于银行内部业务、员工、以及操作流程的不断完善，进行全面无死角监控。

商业银行的合规文化为在合规的管理框架下银行员工遵守法律、法规、监管规则以及业务流程的观念形态和行为方式。

首先，企业的行为不可避免地体现着企业高层的意志，商业银行高层应当带头创造合规文化氛围，率先垂范，带头倡导。

其次，合规经营，人人有责。一线柜台人员、信贷人员、后台的数据维护人员、投诉处理人员、领导决策层等等，他们的工作的每一个环节都是合规操作的风险点。因此，要形成全员参与、全面覆盖、全程控制的良好内控环境氛围。

最后，银行内部的合规培训不可或缺。在商业银行内部开展一定强度的合规培训和合规宣传工作，让风险意识和内控文化渗透到每一位员工的思想深处，成为自觉行动。

同业融资业务尽管交易对手信用度要高于传统的贷款类业务，但由于交易对手种类多样，交易金额巨大，其业务发展中也蕴含着诸多风险，而且与传统业务不一样，同业融资业务的风险具有复杂性、隐蔽性、传染性的特点，一旦出现风险，银行遭受的不仅仅是金钱的损失，更容易遭受包括监管制裁、声誉大跌等附带风险，将会使银行限于极度不利的情形。

加强同业融资风险文化建设，首先是必须提高从业人员的风险意识，确立先进的风险管理理念。上到总行领导到部门经理，中到地市分行主管行长和部门经理，下到业务营销及操作人员，都必须重视风险管理，有统一的风险管理理念，建立起良好的风险管理文化，并认真贯彻执行。

其次，在实践中要不断加强风险意识教育，使营销体系中的上下人员都坚决摒弃“同业融资业务风险小或无风险”的错误认识，树立起正确的风险意识观。

要提高同业融资业务的风险管理水平，从业人员的素质至关重要的因素。同业融资业务与其他银行业务不同，它横跨货币、资本、贷款等市场，一些创新型业务交易结构复杂，要求从业人员具有经济、金融、法律等诸多方面的知识，同时要求从业人员具有良好的职业操守，这样才能满足业务持续健康发展的需要。

加强专业化人才培养，建设高素质同业融资团队，具体可分为三个层面：

（1）争取行里在人力资源配置方面向同业融资业务方面倾斜，要求把具有良好职业操守、综合素质高、具有团队精神的优秀人才配置到同业融资团队里来。

（2）在人才培养上，坚持“以自主培养为主、外来引进为辅”的方针，选择一些有培养价值的骨干精英，通过总行交流、同业交流的形式，最大程度的为专业人员的培养创造良好的环境，争取建设形成一支以骨干精英为“头”，以所有合格从业人员为“体”，“雁字行”、分梯队的同业融资队伍。

（3）采用多种形式的培训手段，加大对从业人员的培训力度，提高全体从业人员的专业素质。对于每一种业务，省行都要组织骨干精英通过电视电话会议、集中培训等方式，对业务合规操作的要点及可能存在的风险点进行培训。从业人员专业素质的提升将有助于提高同业融资业务的风险管理水平。

来源：银通智略报告《银行风险管控实务》（2015年12月）