这是自去年发改委价格监督检查与发垄断局对汽车行业发起发垄断调查，以及对日系零部件厂商、奥迪、奔驰、克莱斯勒、东风日产等车企进行反垄断处罚后，汽车反垄断执法部门首次对汽车反垄断执法进行阐述。

2015年11月6日星期五，中国汽车流通协会年会在厦门召开，年会期间举办的各分论坛内容精彩。其中最为关注的是“汽车领域反垄断论坛”，这是自去年发改委价格监督检查与发垄断局对汽车行业发起发垄断调查，以及对日系零部件厂商、奥迪、奔驰、克莱斯勒、东风日产等车企进行反垄断处罚后，汽车反垄断执法部门首次对汽车反垄断执法进行阐述。

  今年以来起草的《汽车行业反垄断指南》已经完成初稿，内容包含整车销售、售后、零部件，以及电商销售方面内容。相关的汽车行业反垄断研究，从2012年就已经开始了，借鉴了欧盟、美国等汽车行业发垄断法规经验。对《汽车行业反垄断指南》初稿，制定部门包着公开的心态，也面向社会各界征求意见。

  针对目前汽车行业常见的价格联盟，发垄断部门人士作出提示，五种行为会触及汽车反垄断红线：

  一、车企、车企区域管理者把经销商组织起来，或者经销商自发组织起来，商量价格，制定地区销售最低价，保价等，这些都会涉及到反垄断。未来对于车企区域性的价格联盟查处，也会被定义为全国性市场行为，就处罚规模来说也会增加很多。

  这些行为，我们并不陌生，2014年9月湖北奥迪价格垄断案，一汽大众罚款金额2.48亿及其他十家经销商罚款2996万；2014年9月，上海克莱斯勒价格垄断案，克莱斯勒罚款3168万及其他三家经销商被罚214.2万；2015年4月奔驰价格垄断案，奔驰罚款3.5亿，其他四家经销商被罚792万；2015年9月东风日产价格垄断案，东风日产罚款1.233亿，其他十三家经销商罚款被罚1912万。

  以东风日产为例，2012年至2014年7月，东风日产通过下发商务规定，价格管理办法，考核制度等方式，限定广东省内经销商在网上、电话、店内报价以及最终成交价，违反了《反垄断法》第十四条规定，排除、限制相关市场竞争，损害了消费者利益。广州区域经销商在东风日产广州协力会组织下，达成统一在当地的市场零售价，违反了《反垄断法》第十三条规定。以上对车企的处罚，仅仅局限在区域市场，以后如果再出现这类情形，将会对车企进行全国性调查，一旦认定处罚的金额也会非常高。

  在我们生活周边这种事情还有很多，比如在别克的GL8、昂科威都有红线价格，低于红线价格卖车将有调查公司取证进行处罚；别克经销商不能把车卖给外地上牌用户等。广汽丰田阿尔法通过控制进口量而达到加价的目的。这也表现出，厂家对区域管理的合规性还比较薄弱，大区管理者，在对经销商价格、销量等方面管控手段单一。

 二、车企、经销商组织通过口头、暗示，电子邮件、微信等手段设立价格联盟也会触及反垄断红线。

 三、车企律师在反垄断指导中，会提及《反垄断法》第十五条，“因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的”，以经济下滑，产能过剩、出口等理由进行抗辩，如果不能证明对经济没有损害，对消费者没有损害，实际是没有用处的。另外对经济不景的解读判断标准是以国内经济发展大市场为判断依据，而不是以汽车行业，或者车企经营好坏来作判断依据。

  四、针对汽车品牌售后市场来说，车企各品牌售后具有相关市场特征，比如修奥迪，只能用奥迪的配件，不用其他品牌配件，如果在售后维修、保养中，卖高额的汽车配件，并且制订高额工时费，捆绑销售，都会触及滥用市场支配地位的可能。近两年豪华车企不断降低自己配件的价格，这也是积极应对，避免触及红线。

 对于这一条，可以有很多值得分析的地方，厂家需要把过高的零部件价格、工时费降低，特别是一些进口车，车卖的便宜，但零部件维持较高的价格，通过售后赚钱；不能限制经销商外采配件，外销配件；消费者有权选择同质配件。要提供维修技术信息、测试仪器和维修工具的可获得性。

 五、经销商抱团向车企索赔补贴会触及反垄断红线。今年宝马、奥迪、一汽丰田等，都对经销商的亏损进行了补贴，这种行为如果没有在政府备案、行业协会主导，会被视为触及反垄断红线。

 经过两年多的市场教育，车企、经销商对汽车行业反垄断有了一定的认识，《汽车行业反垄断指南》明年6月将会进入立法程序，这对行业的发展也将会起到指引作用。

  在汽车领域反垄断论坛上，还谈到了，汽车电商与反垄断这个话题。

 “双十一”即将到来，各家互联网平台汽车电商大战都已拉开大幕。何种汽车电商行为会触及反垄断红线？

• 汽车电商在营销中，往往采用各种价格噱头吸引消费者，并且通过低价售车吸引消费者，这种行为是否会触及反垄断红线？反垄断行业管理人士提示，“双十一”促销，无论是互联网企业、经销商，都要做到明码标价，不要价格起再，虚假折扣，这些都会触犯《价格法》；

• 在电商经营者触犯反垄断行为如何定义：经过市场界定，如果具有市场支配地位的经营者（电商本身），没有理由低于成本销售商品，才会涉及到垄断。经营者没有市场支配地位，初期进入市场，对市场影响小，这种行为就不在《反垄断法》中进行规定，而放在《价格法》中规定，触犯了“排挤竞争对手”这一条。

   关于跨区销售问题：

  《汽车行业反垄断指南》初稿中对跨区销售进行了规定，跨区销售，分为主动销售和被动销售，主动销售指把车卖到外地去，这种是行为还在讨论中；初稿中主张不要限制被动销售，被动销售指，用户进店购车，持有外地身份证，店内不能不卖给用户，这种行为将会触及反垄断红线。

   汽车领域反垄断论坛持续了两个半小时，还有许多观点都值得研究。也希望《汽车行业反垄断指南》早日出台。

   作者：桑之未 （汽车流通行业分析师 中国汽车流通协会专家委员会成员）