近年来，国内保理业务在快速发展的同时，仍然面临着如应收账款先转后质、重复转让，保理回款账户内资金被法院冻结、划拨等法律风险和操作风险。今年8月，天津市高级人民法院印发了《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》（以下简称《纪要（二）》），标志着“应收账款转让登记”的司法效力在天津辖区内获得肯定，为上述问题的解决提供了成功范例。

　　据商业保理专业委员会发布的《2014中国商业保理行业发展报告》显示，截至2014年底，全国规模以上工业企业应收账款总额超过10万亿元；2014年前三季度，我国保理业务量达2.09万亿元。

　　明确登记对抗效力

　　防范金融交易风险

　　记者梳理，中国人民银行征信中心（以下简称“征信中心”）自2007年便开始向社会提供应收账款转让登记服务，且从2012年开始与天津市政府有关部门共同推动应收账款转让登记法律效力的明确。2014年，天津市金融工作局等3家部门已联合出台文件，明确和规范应收账款转让登记和查询行为。随后，天津市高级人民法院出台了关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要，解决了保理回款性质认定以及电子形式的债权转让通知的效力等问题。

　　相关业内人士认为，在互联网与保理业务的跨界融合进一步提升保理业务效率和规模后，保理行业在促进实体经济发展，尤其是在解决中小微企业融资难的问题方面大有可为。以上政策的出台不仅为天津辖区内保理业务的有序发展保驾护航，也为全国范围内问题的解决提供了先行先试的实践经验。

　　规范保理市场交易秩序，首先要明确应收账款转让登记与查询具有对抗效力。据了解，2014年9月，天津市金融工作局、人民银行天津分行、天津市商务委员会联合下发了《关于做好应收账款质押及转让业务登记和查询工作的通知》及一系列文件，明确要求相关机构在办理应收账款质押、转让等业务时，应登录征信中心登记系统，查询应收账款的权属状况，并及时在登记系统登记公示应收账款权属状况。

　　天津市通过行业主管部门的规范性文件配套司法政策文件的形式，明确了保护保理业务各方主体合法权益的路径，即通过判断第三人受让应收账款时是否为善意的方法来遏制恶意重复转让、先转后质等行为。也就是说，首先通过征信中心的登记系统，形成了一个方便各方交易主体了解、知晓应收账款权属状况的平台；进而通过地方规范性文件，使得交易主体知晓自己查询应收账款权属状况的注意义务，并形成登记、查询的业务实践和良性循环；最终解决保理业务中重复转让、先转后质带来的业务风险。

　　明确保理专户法律问题

　　规范行业发展秩序

　　在以上政策取得良好的社会效果和反响的基础上，2015年8月，天津市高级人民法院印发了《纪要（二）》。

　　根据专家解读，《纪要（二）》将在征信中心登记系统的应收账款转让登记项下的保理专户进行登记公示，作为认定保理商对保理专户中回款是否享有优先受偿权的必要条件之一。不过，由于金钱不同于有形动产，保理专户中资金这种无体财产作为动产质押的特点是隐蔽性强、公示效果差，一方面难以使权利质押关系为第三人（潜在交易关系人）所知晓；另一方面也存在当事人暗箱操作，借用该账户恶意逃避债务的可能，故实践中对账户内资金是否已经“特定化”时常产生争议。

　　针对此问题，相关部门提出采用回款账户登记公示的方式解决，即在进行应收账款转让登记时，“保理商将应收账款的债权人和债务人、应收账款数额和履行期限、保理专户的账户名称、保理回款数额及预计进账时间等，在征信中心登记系统的‘应收账款转让登记’项下‘保理专户’进行登记公示”，可以在一定程度上保证账户内金钱“特定化”以后“移交债权人占有”的客观真实性。

　　完善金融基础设施

　　服务应收账款融资

　　记者从征信中心获悉，为保障应收账款融资服务，征信中心建设运营了两大金融基础设施。一是2007年，征信中心根据《物权法》授权，建立了应收账款质押登记公示系统，同时提供应收账款转让的登记服务。二是征信中心于2009年建成融资租赁登记公示系统，此后，2013年建成动产融资统一登记系统（以下简称“登记系统”），实现了多种动产担保物权的统一公示与查询。

　　目前，征信中心的登记系统已开展应收账款质押和转让、融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等多种动产融资登记与查询服务。在集聚动产融资参与各方、沟通动产融资信息、对各类动产上的权利状态和所属关系变化在同一个平台进行登记公示，为潜在交易第三人提供查询服务，避免多头登记、虚假交易、权利冲突，在降低保理融资风险与交易成本等方面发挥了积极作用。

　　据统计，截至2015年9月底，累计11417家机构注册成为系统登记用户，发生登记超过184万笔，提供查询510万余笔，其中，应收账款质押登记85万余笔，应收账款转让登记67万余笔。

　　此外，记者了解到，作为登记服务的延伸，征信中心于2013年底上线运行的服务于应收账款融资交易的金融基础设施——中征应收账款融资服务平台，由于其功能设计可与登记系统实现互联互通，不仅可在交易过程中根据客户的授权，自动将应收账款的权属信息转入登记系统公示，避免权属冲突，并且可以通过该平台为保理商审查应收账款真实性、了解交易相对方履约信用等提供帮助，解决了长期困扰保理商的债权转让通知与债务人对债权的确认等问题。数据显示，中征应收账款融资服务平台上线至今，促成应收账款融资交易金额累计超过7663亿元。

　　近年来，天津市行政规范性文件和司法政策文件的出台，从地方层面明确了将应收账款转让、保理专户纳入征信中心登记系统进行登记的法律效力，获得业界专家的一致认同。同时，通过在线上采用电子签名、数据电文等形式发送应收账款债权转让通知、承诺或者确认的法律效力，为保理业务的健康发展提供了司法保障，可以最大限度地发挥其对小微企业融资的普惠效应；此外，有利于引导开展各类动产贸易融资的主体使用动产融资统一登记系统和中征应收账款融资服务平台，使服务于应收账款融资的金融基础设施更好地为国家实体经济建设服务。