P2P平台面临“资产荒”和优质资产难觅的困境。P2P平台的两个“P”可以笼统理解为资产端和资金端。在整体经济处于下行通道的情况下，通过P2P平台贷款的众多中小企业的日子并不好过，融资需求被大大压缩，而且在经营困难的情况下，其贷款坏账比例显著上升。在这种背景下，P2P行业能够获取的优质资产存量缩减，也就意味着，网贷平台面临着缺乏标的，甚至无标可卖的尴尬境地。其次，随着互联网金融的发展，市场对行业有了更多的了解，对于网贷理财需求也在增加，与此同时，经济持续疲软，企业的借贷需求萎缩，扩大再生产的积极性不高。这些因素都导致整个网贷行业优质资产难找的现象。因此多数平台开始转向对接金融结构的P2F模式，互联网资产管理愈发明显。

互联网资管，一类是包括信托、证券公司、基金公司等取得金融牌照，并且有合格投资者限制的资产管理产品。另一类是特指非持牌机构发行的资产管理产品，主要以委托资金管理、分拆收益权为基础。后一类产品虽然存在规避合格投资者资格以及产品人数限制的嫌疑，但作为一种客观存在的产品，依然有分析的价值。

当前我国的持牌类机构的资产管理产品，法律原理上适用的是信托原理。而对于非持牌类机构的资产管理产品如何使用法律进行如下分析：

根据《中华人民共和国信托法》第二条的规定：“信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”在非持牌类的资产管理产品的交易结构中，委托人将资产交给受托人，由受托人以其自身的名义投资于委托贷款、信托计划（含信托受益权）、基金公司及子公司发行的特定/专项资产管理计划、证券公司发行的资产管理计划、商业银行理财产品、基金公司货币基金、票据收益权、银行存款等，其法律结构符合信托的定义。这一点，与宝类产品完全不同，首先，宝类产品对接公募基金。在宝类产品中，募集计划只是外在形式，其内部交易结构是客户直接购买了公募基金，并且客户直接被等级为公募基金的份额持有人。其次，在非持牌类的资产管理产品中涉及受益权拆分问题，通常是收益权转让方持有信托公司、证券公司、基金公司发行的信托或资管产品份额，然后依据特定金融产品未来收益的现金流创设“收益权”，并分拆转让给网上的特定投资人。收益权本身并非独立的权利形态，而是一种契约关系所约定权利义务关系的简称，即转让方在收到金融产品现金流后，有义务将该资金及收益交付受让人。在收益权转让关系存续期间，转让方事实上以自己名义代为管理未来资金收益，以及代为收取未来资金收益，并交付受让人的义务。这种法律关系，形式上也带有信托法律关系的特点。

综上，非持牌类机构的资产管理产品在形式上也具有信托的特征，因而也受制于信托法律、法规的规制。

对于互联网非持牌类机构而言，最大的法律障碍在于，此类资产管理机构是否具有从事信托类业务的资质。如果没有，是否会被纳入“以委托理财”名义实施的非法集资？

根据《中华人民共和国信托法》第二十四条的规定：“受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人。法律、行政法规对受托人的条件另有规定的，从其规定。”按照这一规定，法人可以成为适格的信托受托人。同时信托法第二十四条第二款还规定了“法律、行政法规对受托人的条件另有规定的，从其规定”。另外，信托法第四条还规定了：“受托人采取信托机构形式从事信托活动，其组织和管理由国务院制定具体办法。”然而，法律、行政法规对于受托人的条件是否另有规定？

据了解，国务院2015年4月10日制定的《信托公司条例（征求意见稿）》第九条规定了“未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营信托业务”。但该条例当前仍处于征求意见阶段，尚未正式颁布，并不能成为认定受托人资格的法律依据。此外，国务院办公厅在2001年颁布了《国务院办公厅关于<中华人民共和国信托法>公布执行后有关问题的通知》，其中提到“未经人民银行、证监会批准,任何法人机构一律不得以各种形式从事营业性信托活动，任何自然人一律不得以任何名义从事各种形式的营业性信托活动。”但是该通知规定在效力位阶上和行政法规仍存在一定的差距，其法律效力存在争议。因此，若根据该规定对受托人的资质进行限制也存在一定的争议。同理而言，证监会关于证券公司资产管理、基金公司资产管理的规则，也存在着与信托法的衔接问题，以及这种限制是否具有法律效力的争议。因此，对于非持牌机构的受托人的资质的认定不明确，实践中对于非持牌机构也是模棱两可。

如果非持牌类机构不具有信托资格，是否会被纳入“以委托理财”名义实施的非法集资呢？根据我国《刑法》第176条，非法集资是非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，是指违反金融管理法律规定，采用公共或者变相公开方式，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金或者变相吸收资金，并承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报的行为。，据此，首先可知该类资产管路机构违反了金融管理法律规定，同时其信托行为具有吸收公众存款的性质，若是达到追诉的标准，其涉嫌非法集资的风险极高。

综上，我国目前信托法律体系不够完善明确，互联网非持牌类机构产品在法律定位方面存有一定争议，实践中也未有明确指示。但该类产品当前已经有相当的市场规模，为了避免发生一定社会风险，应当尽快制定相关法律、法规，对此类产品的定性予以明确，从而有利于保护投资者的权益，维护社会金融秩序稳定。