文/中国银行业协会贸易金融专业委员会课题组

载于《中国银行业》杂志2015年第8期

建议针对前期已在上海自贸区先行先试的各类跨境人民币业务政策和规定，在充分借鉴上海自贸区成功经验的基础上，出台全国性的管理规定和制度，进一步扩大人民币的跨境使用。

为了促进实体经济发展，加大对跨境投资和贸易的金融支持，深化金融改革、扩大对外开放，中国人民银行颁布了《中国人民银行关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（以下简称《意见》）。《意见》从创新有利于风险管理的账户体系、探索投融资汇兑便利、扩大人民币跨境使用、稳步推进利率市场化、深化外汇管理、监测与管理等六个方面提出了意见。此外，银监会、证监会、保监会相继发布了对上海自贸区的支持意见，这些政策从不同角度围绕金融政策和制度创新推出了系列改革措施，进一步拓展了上海自贸区金融创新的内涵。这些政策对商业银行贸易金融业务无疑产生了深远影响，也为其创新带来了新机遇。本文系统地对上海自贸区政策对商业银行贸易金融业务的影响做了梳理，并提出了相应的对策和政策建议。

自贸区建立对商业银行贸易金融业务的影响

为商业银行提供跨境金融发展的新平台。上海自贸区将成为银行跨境金融业务发展的新平台。与境外或传统业务相比，其不同之处在于：一是自贸区面向的客户包括区内居民和非居民；二是自贸区业务种类相对于境内区外更加丰富；三是自贸区区内与境内区外可以有限渗透。自贸区自由贸易账户体系的建立，旨在实现“一线放开、二线管住、有限渗透”，为商业银行提供了自贸区、境内区外、境外三个市场平台。

商业银行可以更加充分地利用三个市场资源，加强与联行、代理行的合作，有效突破境内资金与融资规模的限制，为企业提供成本更低、效率更高、更有效规避汇率风险的结算、表内外融资、避险保值、资金管理、财富管理与增值等方面的一体化综合服务，从而为自贸区内外企业搭建内外贸联动发展的跨境金融服务平台。

有利于贸易金融业务客群拓展。由于上海自贸区在制度创新上的优势，商品物流、维修服务、服务贸易、对外担保、金融租赁等企业在自贸区云集，形成了自贸区内特有的客群。同时，上海自贸区贸易金融服务实体经济的属性，决定了有更多的中小企业将入驻自贸区，纳入自贸区贸易金融服务体系。而且，随着“走出去”的中国企业数量进一步上升，这些“走出去”的企业越来越看重自贸区这个广阔的平台，借助这个平台实现贸易与投资便利化。正是基于上述原因，上海自贸区内注册的企业完全能够成为商业银行贸易金融稳定的客户群基础。

有利于跨境人民币业务发展。扩大人民币跨境使用是上海自贸区金融新政的重点领域。总体来看，上海自贸区相关跨境人民币政策的出台，一是有助于构建人民币跨境循环新渠道，促进跨境贸易和投资便利化，加快产品与服务方案推陈出新。政策明确了经常项下结算、直接投资、跨境融资、跨境资金集中运营、跨境电子商务的人民币跨境使用的相关规定，拓宽了人民币资金流出和流入的渠道，有利于自贸区内企业在跨境交易中使用人民币计价和结算。有利于商业银行加快跨境人民币业务创新步伐，丰富跨境人民币产品与服务方案，深化跨境金融服务内涵。二是有助于推动深化金融市场改革创新，加快上海国际金融中心建设。政策明确在自贸区内面向自贸区和国际投资者提供以人民币计价结算的金融资产交易服务，上海黄金交易所在自贸区内面向试验区和国际客户提供以人民币计价结算的贵金属交易、交割和结算服务。三是有助于加快推动人民币国际化进程。在人民币直接投资、个人项目、企业境外融资及跨境电子商务等业务不断发展的基础上，我国有望以上海自贸区为起点，开拓创新更多的资本市场双向开放业务，包括企业本外币的自由跨境借贷、境内外股票市场和债券市场的互联互通、境外主体参与境内金融市场的不断扩容等，最终实现中国资本项目可兑换，提高人民币国际化使用水平。

有利于贸易金融产品研发及运营一体化。自贸区贸易金融中的供应链融资已经形成典型的“1+N”模式，银行须将对产业链上下游关键节点的产、供、销活动进行统筹，在此基础上研发一揽子融资、结算服务以及账户管理和财务顾问等衍生服务。自贸区资本流动的逐步放开便利了资金跨地域周转，为贸易金融产品的创新、管理和风险控制开辟了境内外一体化运作的新空间。

上海自贸区贸易金融的规模化发展，要求实施贸易金融产品一体化管理，以提升效率节省成本。许多金融机构加强了自贸区贸易金融产品的条线指导和统筹，以标准化产品、差异化组合的策略实现对中小企业和大型企业的全覆盖。自贸区贸易金融服务的后台作业和处理流程整合完成后，企业在自贸区设立区域性的财务中心和运营中心的条件日渐成熟，全球贸易金融服务将获得一体化的运营支持保障。

把握先行先试机遇，探索银行经营管理新模式。监管部门关于自贸区金融创新的相关政策，为商业银行探索新的经营模式提供了契机。《意见》指出：“区内金融机构和企业可以按照规定进入上海地区的证券和期货交易所进行投资和交易”，进一步拓展了银行的经营范围。《意见》允许在自贸区内实现大额可转让存单发行的先行先试，为银行补充流动性提供了新的渠道。此外，《意见》允许区内机构可按规定基于真实的币种匹配及期限匹配管理需要，在自贸区内或境外开展风险对冲管理，为银行进行风险管理提供了新的手段和途径。

自由贸易账户体系为贸易金融业务创新开辟新空间。上海自贸区新政明确提出通过分账核算方式，允许自贸区内居民开立居民自由贸易账户，非居民开立非居民自由贸易账户，上海地区金融机构设立试验区分账核算单元，从而构建起“自由贸易账户体系”。在账户体系管理方面则坚持“一线放开、二线管住、有限渗透”的原则。截至2015年6月，已经有27家银行、2家财务公司、1家要素市场机构，共30家机构通过了人民银行上海总部的分账核算审慎合格评估系统验收成功，并接入人民银行自贸区资金监测系统，可以为自贸区内主体和境外机构开立自由贸易账户并提供相关金融服务。上述体系的建立一是为银行境内机构服务非居民更广泛的金融需求提供新渠道。二是为银行扩展跨境投融资服务领域、开展业务创新提供新通道。三是对银行国际化经营能力提出更高要求。

2015年2月，人民银行上海总部发布了《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则》，允许自贸区内银行金融机构、企业和非银行金融机构可以根据核定的规模自主开展境外融资活动，自主权衡境外融资的结构，扩大了经济主体从境外融资的规模与渠道，为自贸区内企业通过自由贸易账户从境外融资提供更多便利，赋予了企业更多的自主选择权，有效降低企业融资成本和管理成本。

2015年4月，人民银行上海总部正式启动了外币自由贸易账户相关业务，上海市开展自贸区分账核算业务的金融机构可按相关要求向自贸区内及境外主体提供本外币一体化的自由贸易账户金融服务。外币自由贸易账户业务的启动，进一步丰富完善了自由贸易账户的功能，可以为企业提供账户内本外币资金兑换便利，降低融资成本和汇兑成本，更好地管理汇率风险，提升了自贸试验区的金融服务水平。

自贸区贸易金融业务两大对策

自贸区贸易金融业务风险分析及控制措施。一是政策合规风险及控制措施。在自贸区政策合规方面，一方面区内外、境内外监管政策不同带来合规风险。另一方面上海自贸区业务部分新政策新办法的细则尚待完善，银行可能在实际操作中产生误读，引发合规风险。商业银行应结合具体业务流程，健全完善对贸易金融业务的风险控制机制，严格执行监管合规要求。在先行先试阶段大胆创新，并切实履行“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职调查”的展业三原则。

二是信用风险的风险点及防范措施。自贸区客户群体中，会有大量的新注册客户。这些公司具有成立时间短、盈利状况一般、缺乏可抵质押资产等特点，其贸易金融业务的风险点主要体现为客户选择和贸易背景审核。客户选择方面，应比照一般的信贷流程，着重关注客户本身的财务指标、经营情况、信用记录、企业评级等基本面信息，除此之外还应着重审查其母公司以及交易对手的资信，包括母公司资金实力、交易对手履约能力等。贸易背景审核方面，应重点确认其贸易背景是否真实，防止虚假贸易融资或以贸易融资名义套取银行信贷资金。审查要点包括相关资质方核查、交易合同核查、商业单据审查和交易货品核查等。

三是市场风险的风险点及防范措施。自贸区贸易金融业务，市场风险主要表现为商品价格风险、汇率风险和利率风险等。在商品价格风险方面，对于标的物价格可能会大幅波动的大宗商品融资业务，可采取套期保值等价格风险控制手段。在汇率风险方面，可通过使用汇率规避工具、制定汇率风险敞口限额管理等方式来进行管理。在利率风险方面，商业银行应做好银行账户利率风险计量等工作，配备相应的经济资本，同时加强全面利率风险管控的能力。

四是操作风险的风险点及防范措施。除传统的单据审核风险外，自贸区贸易金融业务操作风险点突出表现在“分账核算”方面，上海银行业所有贸易金融业务可分为四类，即自贸区外机构办理的传统业务、创新业务，自贸区内机构办理的传统业务、创新业务。这些业务在业务审核环节和会计核算环节分别有不同的规范，需加强对业务人员尤其是柜面操作人员的持续指导和监督，确保业务正确操作与核算。

五是流动性风险的风险点及防范措施。自贸区创新业务整体遵循的原则之一是自求平衡，要求银行建立资金、敞口、杠杆率、流动性和风险控制等市场化运作管理的内部业务流程，以及相应的应急预案。为确保资产、负债均衡发展、期限匹配，主要应对措施可包括：建立流动性风险管理体系；制定流动性风险管理特定事项政策，包括流动性风险识别、计量、监测、限额管理、报告体系、压力测试、应急计划等；设定流动性风险限额指标与监测体系；模拟流动性风险压力测试；制定流动性风险应急预案。

六是反洗钱的风险点及防控措施。根据FT账户管理细则，FT账户与境外账户、NRA账户和其他FT账户之间的资金可自由划转，实行宏观审慎管理原则，这对反洗钱、反恐怖融资和反逃税等工作提出了更高的要求。商业银行在反洗钱、反恐融资和反逃税等领域应重点做好以下工作：准确识别客户身份，妥善保存相关资料；定向制裁名单监控；建立洗钱风险评估与客户风险分类体系；建立大额、可疑交易监测与报告制度。

商业银行拓展自贸区贸易金融业务策略。一是商业银行内部管理政策创新和探索。第一，建立全面风险管理体系。针对自贸区业务的特点，制定相应风险的管理制度和管理要求，实现全面风险管理。第二，对于分账账务核算体系的流动性风险管理，应采取有效措施，切实做好流动性管理工作，防范相关风险。第三，在自贸区外汇管理体系建设方面，把自贸区外已开展外汇管理改革试点的项目直接延伸至自贸区内开展，将下一步计划在自贸区外实施的外汇管理改革措施在自贸区内先行先试，同时并在此基础上进一步拓宽改革幅度和挖掘改革深度。

二是结合要素市场，拓展自贸区贸易金融业务。上海自贸试验区的成立，有利于将上海建设成为泛亚地区的供应链枢纽和世界领先的金融、商品交易中心。目前已有部分大宗商品交易平台以及期货交易平台已在或将在上海自贸区成立交易平台，这将为注册自贸区内的贸易企业提供新的发展机遇。银行可充分利用境内外两个市场、两种资源，为贸易类客户提供结算及跨境贸易融资产品的结构性组合，如通过跨境的供应链结算及融资、自贸区内外企业联动等方式实现交易收益最大化，满足客户在不同市场间资产配置、资金流动的需求。

三是跟随互联网技术的发展，发掘贸易金融新渠道。自贸区推出支付机构跨境结算的政策为网络金融的国际化拓展提供了契机。一方面，电商等企业以人民币计价的电子支付目前已经在国内发展较为成熟，正在积极拓展跨境支付与配套金融服务；另一方面，人民币作为本币，监管政策相对宽松，更能够适应支付结算的最新发展。在人民币国际化趋势下，网络金融将从“电子金融化”及“金融电子化”两个维度深刻影响贸易金融发展。商业银行可通过整合自身产品组合和服务方案，与支付机构对接，为其提供基于自贸区特色的金融服务方案。

对上海自贸区政策六大建议

建议在全国范围内加强对FT账户的宣传与指导。FT账户与境内普通账户之间的资金划转需按照跨境交易处理，但其他地区的银行柜面操作人员可能并不熟悉该规则及相应的操作规范。建议监管部门和各商业银行在全国范围内加强对FT账户收付款管理规定及操作的宣传和培训工作，防范资金异常流动风险，确保业务合理合规开展。

建议加强分账核算业务体系后续建设。一是建议加快FT账户存款利率市场化步伐。推动FT账户项下本币存款利率进一步市场化，放权由商业银行自主定价。二是建议出台细则明确FT项下的理财业务操作细则，规范市场秩序，防范业务风险。三是建议尽快出台个人跨境双向投资政策细则，依托自由贸易账户，开展双向境内外包括证券投资的各类投资。希望能够适应人民币资本项目开放趋势，加快跨境投融资业务创新。

建议加快上海自贸区内金融市场和平台建设。目前，通过人民银行上海总部分账核算风险合格评估和系统验收的金融机构还有限，自贸区内分账核算单元间的金融市场发展尚不完善和成熟，建议加快上海自贸区面向区内和境外投资者的国际金融市场和资产交易平台，促进上海自贸区金融市场业务发展。

建议加快上海自贸区跨境人民币政策在全国的复制推广。建议针对前期已在上海自贸区先行先试的各类跨境人民币业务政策和规定，在充分借鉴上海自贸区成功经验的基础上，出台全国性的管理规定和制度，进一步扩大人民币的跨境使用。

建议进一步完善上海自贸区金融风险监管体系。一是建议完善自贸区银行业务的监管指标，在现有流动性监测指标的基础上合理设定资本充足率，确定自贸区业务的规模和质量控制范围。二是建立自贸区金融业务的信息披露机制，提高业务透明度，降低银行违规操作风险，并在信息报告基础上建立风险预警机制。三是建议在监管层面建立共享的自贸区监测数据信息平台，合理确定自贸区监管数据的报送要求和频率，适当简化监管数据报送的内容和流程，提高工作效率，促进商业银行自贸区贸易金融业务稳健发展。

建议推动国际银行业的监管合作。上海自贸区金融业务的全球化属性决定了相关监管部门有必要大力促进与各国监管当局的信息共享，提高监管的协调性，通过互相提供监管信息加强对自贸区银行业务的监管力度，减少恶性资本流动对金融体系的冲击，有效防范系统性风险。