作者：沈华，中国银行浙江省分行贸易金融部副总经理，系天九湾贸易金融圈研究团队高级成员

来源：《中国外汇》副刊《金融与贸易》2015年9月期

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中国贸易金融行业，从2012年前后正式步入快速发展和风险频发的新常态。

很多人问：“贸易融资是低风险业务吗？”

准确地说：“不是！贸易融资，是低信用风险高操作风险的业务。”

文中，沈华对贸易融资业务高操作风险特征下，操作风险与高低信用风险之间、操作风险与市场风险、国家风险、法律风险等之间的迁移规律进行了描述，并按照“反迁移”的原则，提出了一系列针对性的风险控制措施。显然，这在中国贸易金融行业新常态下具有特别重要的现实意义。

为沈华先生的贸易融资风控理论突破点赞！

贸易融资的风险控制，实际上就是操作风险的控制，也就是阻止操作风险还原成其他风险的过程。

贸易融资，因其产品的多样性及结构的复杂性，风险也复杂多样。按风险来源划分，可分为信用风险、操作风险、市场风险、国家风险和法律风险。贸易融资风险不仅能从低到高、从高到低线性迁移，而且能在信用风险、操作风险、市场风险、国家风险和法律风险之间相互转换并网状迁移。此种复杂多样的风险迁移特征，对商业银行贸易融资风险的管控提出了更高的要求。

>>>>贸易融资风险线性迁移特征分析

线性迁移，指贸易融资风险在低风险和高风险之间的迁移过程。贸易融资业务按照自偿性的可靠程度，风险从低到高可分为以下四种：

低风险业务。客户提供足额保证金，或以现金等价物质押担保的贸易融资业务。如存单质押开证。

较低风险业务。金融机构承担买方信用风险，银行对应收账款下的现金流有较强的控制能力，产品自偿性高。如信保融资。

中等风险业务。授信风险主要来自于借款人，但是银行对交易项下物流、资金流具有一定的控制能力，产品具有一定的自偿性。如出口商业发票贴现。

高风险业务。授信风险取决于借款人的财务状况，银行需要进行严格的过程控制，产品自偿性较弱。如出口订单融资。

显然，从低风险到高风险，对借款人来说，是一个从“窄门”到“宽门”的变动过程。比如，存入全额保证金以获得贸易融资，对大多数借款人来讲是不可能做到的；又如，出口信用证相符押汇，需要有信用证项下银行的第一性付款责任，同时借款人还要提供与信用证规定相符的全套单据，对借款人而言，门槛高，条件多，是“窄门”，而对银行来说，风险却相对较低；而订单融资业务，借款人提供的单据仅是一份订单而已，是宽门，可对银行来讲，风险高，贷后管理任务艰巨。从窄门到宽门的渐变过程，一方面借款人的申请手续逐渐简化，另一方面对银行的风险却步步增高。

贸易融资业务，就其本质而言，就是通过结构化的设计和安排，针对具体的债项结构，控制借款人的贸易背景和回款，从而将较难控制的信用风险、市场风险等各类风险转化为银行相对容易控制的操作风险，实现风险从高到低的迁移。比如信保融资业务，银行引入信用保险公司来保证买方的信用风险，同时严格控制卖方的投保行为、贸易背景和回款，使得出货、放贷和回款处于一个密闭环中。通过各个操作环节的严密控制，让信息流、物流和资金流始终处于银行的控制之下，对客户违约概率的控制变成了对具体债项和银行内部操作环节的控制，使风险相对可控。

另外，贸易融资风险也可能出现从低到高的迁移。比如存单质押开证，如果在存单的审验、移交、保管和估值过程中，监控管理职能部门履职出现了问题，让假存单蒙混过关，或者质押手续缺失，低风险业务由于押品的缺失立刻迁移为高风险业务。由此开证申请人可能因为欺诈遭起诉，开证银行可能由于善意第三方银行的索赔，而遭受垫款损失。再如信保融资业务，如果由于银行内部人员的失误或者各岗位之间协调不畅，导致卖方投保记录不实、贸易背景虚假或者回款失控，信保融资的自偿性灭失消解，一切回到起点，银行只能重新依靠客户的基本面以及其他的还款来源，风险从低到高自动迁移。

>>>>贸易融资风险网状迁移特征分析

如上所述，贸易融资本质上是将信用风险、市场风险（注.1）、国家风险和法律风险迁移为操作风险，从而使不易操控的各类风险，转化成相对可控的操作风险，因此操作风险是贸易融资风险控制的核心。所谓贸易融资风险的网状迁移，是指操作风险与其他风险之间，以及其他风险相互之间的迁移过程。

首先，操作风险与信用风险、市场风险、国家风险和法律风险之间的迁移。

一是操作风险与信用风险之间的迁移

巴塞尔委员会将操作风险定义为由于不完善或者失灵的内部控制、人为错误、系统失灵以及外部事件等给商业银行带来的损失。

信用风险指银行因借款人或交易对手违约而导致损失的可能性。

一方面，银行在考虑是否放贷时，首先面对的是借款人的信用风险。按照传统的信贷思路，对借款人信用风险的控制，主要依靠借款人的整体财务特征，特别是借款人的抵质押担保条件。贸易融资的思路有所不同，它通过引入其他金融机构、货物监管公司、核心企业等第三方合作主体，凭借对物流、资金流和信息流的全面控制，牢牢把握融资自偿性，将信用风险覆盖或者转移，构建了隔离借款人信用风险的“防火墙”。同时，此种结构化设计派生出大量的操作环节，比如对客户准入的审查、贸易背景的验证、对回款的监控等，由此实现了信用风险向操作风险的迁移。另一方面，即使商业银行设计了精巧的结构化安排，在理论上屏蔽了信用风险，但是由于内部控制涣散、人为错误等原因，仍可能导致自偿性的灭失，使得“防火墙”被打破，信用风险回归。比如，银行占用核心企业授信额度，给供应商提供融资的反向保理业务。验证贸易背景真实性的一个关键点是供应商的应收账款得到核心企业的确认，那么，核心企业的确认以什么为标准？是核心企业盖公章，还是由核心企业某个人签字？这些都要有事先的书面约定。如果银行内部把关不严，对此种确认规范不够，就容易导致标准混乱，操作失据。另外，银行内控涣散还可能导致核心企业公章虚假，或者签字被冒充，应收账款成为空中楼阁，第一还款来源丧失。此时，银行将再次面临借款人的信用风险，

这就是操作风险向信用风险的迁移。

二是操作风险与市场风险之间的迁移

操作风险与市场风险之间的迁移可以用一个例子来说明。在螺纹钢价格起伏不定的时候，某出口公司与美国进口商签订合同，进口商开来信用证，出口商出货备单，银行审核单据无误，给予出口商贸易融资（出口押汇）。此时，螺纹钢价格大跌，轮到进口银行审核单据，发现有不符点。进口商据此要求降价，否则退单。

这是操作风险与市场风险之间双向迁移的典型例子。从进口商开出不可撤销信用证开始，价格就已经确定了，出口商提交单据获得银行的出口押汇之后，只要他没有欺诈行为，对于出口商来说，市场风险就已经被屏蔽。对于出口方银行来说，出口商的市场风险已经迁移为操作风险，主要是审单风险和出口押汇的手续风险。在这个例子中，出口方银行恰好在审单环节出了问题，被进口商抓到了把柄，面临承担降价损失的风险。操作风险又还原到了市场风险。

三是操作风险与国家风险（注.2）之间的迁移

一般而言，当一个国家发生汇率大幅波动、外汇管制、海关政策变化或者被联合国制裁等情况时，银行都会制定相应的应对措施，或者提醒客户注意该国风险，或者拒收去往该国的单据，并且使之条文化、可操作化，将国家风险转化为操作风险。当然，如果银行内部信息传输不畅，或者执行不力，操作风险仍可能迁移回到国家风险，导致银行的损失。

四是操作风险与法律风险之间的迁移

即使百分之百保证金质押的开立信用证业务，也存在法律上的风险。比如，开证申请人的保证金来源于非法集资。此种法律风险，应该是在客户准入的环节上迁移到操作过程中的。保证金由于来自于非法集资而被公安机关冻结，银行因此可能被迫垫款。这种结局的出现，实际上暴露了银行的内部操作问题，也就是说，从操作风险回到了法律风险。

其次，信用风险、市场风险、国家风险和法律风险之间的迁移。

以上四种风险可以相互迁移，它们始终处于动态变化的过程之中。

信用风险与市场风险之间的迁移显而易见。市场价格的下跌，会引起买方履约意愿的降低，而大量买家履约意愿的降低，会更一步加速价格的下跌。

国家风险对信用风险和市场风险也有很大的影响。比如联合国决定对某一国家实施制裁，会引起该国资本的外逃，同时也会引起该国进口企业履约能力的降低，从而加大该国企业的信用风险。

法律风险引发信用风险也屡见不鲜。有些企业在经济下行、资金链紧张时参与民间借贷，最后资金链断裂，由于此做法不受法律保护，企业主被迫跑路。同时此种法律风险进一步加大了市场风险，使得金融环境更加复杂。

>>>>贸易融资风险迁移特征的控制策略

严把授信关口，明确贸易融资授信额度用途。在商业银行授信批复中，此种格式很常见：“同意A公司5000万元授信总量。授信品种为流动资金贷款3000万元，落实借款人某某地块房产抵押担保。贸易融资2000万元，落实B公司担保。”

显然，上述批复存在两个问题。其一是没有意识到贸易融资风险的迁移性特征，简单地认为，贸易融资风险比流动资金贷款风险低，所以流动资金贷款要落实房产抵押，贸易融资只要第三方公司担保即可。殊不知贸易融资里面的订单融资和打包贷款的风险与流动资金贷款几乎没有区别。其二，由于没有明确具体产品，2000万元的贸易融资授信额度可以用来叙做出口信用证项下押汇，也可以用来叙做订单融资，此两种产品的风险有天壤之别，公认的计分方法是，订单融资的风险系数是出口信用证项下押汇的四倍。在授信批复中不明确具体产品，借款人往往会选择风险系数最大的贸易融资产品，造成银行的抵质押担保不足，风险发生时，仅靠担保条件根本无法弥补损失。

聚焦银行内部，以操作风险的控制为核心。首先，阻止操作风险向其他风险迁移。贸易融资的本质，是立足于贸易的自偿性，通过结构化的设计和安排，将信用风险、市场风险、国家风险和法律风险迁移到操作风险，将借款人的物流、资金流和信息流置于一个密闭环中，并且在操作过程中，严控该密闭环的各个节点，使风险得到覆盖和转移。所以贸易融资的风险控制，实际上就是对操作风险的控制，也就是阻止操作风险还原成其他风险的过程。

在贷前环节，银行必须严把客户准入关口，查验借款人的行业特点、主营商品以及生产或交易记录，合理核定适用的贸易融资产品、金额和期限；

在贷中环节，银行必须关注借款人在交易中有无异常情况，关注其融资量与业务规模的匹配性，确定每笔业务的贸易背景，审查货运单据、报关单、增值税发票等单据的真实性；

在贷后环节，银行重点应监控借款人的资金流，关注资金流与物流是否一致，关注销售款是否能够及时回流，同时应关注借款人在相关贸易合同项下的履约情况。

其次，阻止贸易融资从低风险向高风险迁移。以信保融资业务为例，由于有信用保险公司保证买方的信用风险，银行对卖方又有严格的准入标准，被普遍认同为风险较低的业务。信保融资风险的要点有三：一是卖方的投保行为是否被信保公司认可；二是贸易背景是否真实；三是回款是否正常。要保证以上三点不出问题，银行必须在操作层面严格把关，仔细审核卖方投保证明、投保记录和货运单据，并且严格监控回款账户。另外，还要关注应收账款转让手续是否完备，是否为关联交易，出险之后要向保险公司及时索赔等等。以上种种，风险相对可控，属于操作层面的职责。银行如果能够将各个环节明确责任、落实到人，并且设立相应的监督检查岗位，就能够将风险控制在较低的操作层面，防止其向高风险迁移。

再次，阻止贸易融资风险的网状迁移。银行要阻止贸易融资风险的网状迁移，关键还在于控制操作风险。在制定了严密的风险防控措施和银行内部分工合作体系的基础上，如果银行员工能够各司其职，分工协作，严格按照各项操作规程行事，就能够在各种风险之间构筑牢固的防火墙，防止信用风险、市场风险、国家风险和法律风险之间的无序迁移。

合理分工，建立面向操作风险的组织架构。操作风险的控制，环节多，工作量大，一笔业务通常涉及银行内部多个部门，需要客户经理、产品经理和风险经理齐抓共管，是一项庞杂的工程。建立简单、清晰、职责明确的组织架构至关重要，否则会使对操作风险的控制陷入三不管的尴尬境地。比如，客户经理应该随时跟踪客户的资金往来情况，及时与客户的产销情况相比对；产品经理应该严格审查客户的合同、货运单据和增值税发票等单据，重点关注借款人的每一笔回款是否正常；风险经理应随时监测借款人行业风险、信用风险的变动情况等等。只有相关人员统一思想、协调行动，操作风险才能被有效控制。

运用数据控制，建立风险预警机制。操作风险的控制是劳动密集型工作，包含很多细节，但是仔细研究之后可以发现，对借款人销售情况和资金的监控是关键。银行如果能够与借款人的产存销或者ERP系统对接，对客户的物流和资金流数据进行比对分析，掌握其规律，一旦发现数据异常，系统能自动发送预警，将会事半功倍。

贸易融资的风险复杂多样，且具有相互迁移的特征，给银行的风险管控带来困难。但是，只要抓住了操作风险这个“纲”，再辅以一定的组织架构和技术手段，将各种风险牢牢控制在操作风险范围之内，是可以做到“纲举目张”的，贸易融资的风险是可以控制的。

注.1:市场风险，由于市场价格波动导致银行损失的风险。

注.2:国家风险，交易对手所在国家由于政治、经济以及社会等方面的不确定性而带来的风险。

转载自天九湾贸易金融圈