文| 梧桐树下编辑部整理

一、企业上市审核要点

(一)公司基本情况及历史沿革

1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性,设立时涉及集体资产量化给个人;公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规,或者得到有关部门的确认文件。

2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年,且涉及到核心人员的持股转让。

3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。

4、有多个子公司,如亏损或经营相同业务,设立的原因。

5、关注企业出资及增资情况

关注出资是否存在不实、抽逃出资以及股东资金来源途径等,如评估增值调账以增加资本公积,然后再以资本公积转增注册资本。

6、股权结构是否清晰

发行人股权清晰,不能存在委托持股、信托持股情形、股东人数超过200人。

上述问题应当追溯到拟上市公司之母公司直至自然人股东或央企。

7、关注企业历次股权变更情况,尤其是近期为上市目的的股权变更

证监会高度关注发行前股权转让问题。因IPO造成的财富效应,企业在发行前股权转让比较频繁,以引起证监会的高度关注。

在国有资产转让给个人方面,应重点核查转让价格的确定情况,是否履行了评估确认程序,转让行为是否经过有权国资部门的审批,转让价款的来源和支付。重点关注是否通过国有资产转让给个人实现“国企逃债”。

(二)公司经营模式及行业地位

前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程;主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的 排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。

(三)财务状况

关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。

资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。

偿债能力分析;各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的,应分析披露原因。

资产周转能力分析。

财务性投资分析,包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。

营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。

利润来源分析,影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。

经营成果变化的原因分析。

主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的,就价格变动对利润的影响作敏感性分析。

毛利率构成及重大变动分析。

非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注:是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格;剥离不良经营性资产,忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响;期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性;未完整反映收入相对应的全部成本;简单将所及税罗列于原始会计报表中,虚增净利润。

发审委员经常提问的问题:

财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力,是审核人员重点关注的问题。

1、 独立盈利能力:公司的盈利应来源于主营业务,如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴,其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性,包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性,关注两税 合并的影响等。

2、财务状况:根据财务结构及比率,如从资产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力;根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。

3、持续经营能力:生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化;经营环境是否发生了或将要发生变化;对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性,周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。

4、财务指标异常是核查重点:如出口增长过快,会要求核查报关单;销售收入增长过快,会要求核查重要客户的销售;财务比率异常变动,会要求根据业务特点详细说明。

(四)关联资金占用及关联交易

1、准确界定关联方范围

IPO从严判断,尽可能均披露。

2、关联资金占用

《管理办法》27条规定:发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

关联方资金占用的形式:

一是期间占用、年末归还现象比较突出;二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用;三是利用集团公司的财务公司;四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法;五是委托实施项目;六是资金体外运营,利用开具无真实交 易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金,体外运营,为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件;七是“存一贷一”;八是以投资方式变相占用。

处理:对关联方非经营性资金占用,不究历史,只要申报最近期不存在违规资金占用即可。

3、关联交易

关联交易一直是证监会重点关注的范畴,新规定主要从两方面进行规范:(1)最近1年的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖;(2)与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易。

一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。

二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易,增加披露内容。

三是非常关注交易价格的公允性,控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。

4、审计重点:特别关注交易价格的公允性,需取得充分、适当的审计证据。

若是采购或接受劳务,应当实施延伸审计,从关联方向其他客户销售或提供劳务的价格进行比较。

5、关联方及交易披露

应当完整地披露所有关联方及关联交易,而非仅仅根据金额的大小,以重要性原则而省略披露。

(五)税收政策

1、关注经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖以及合规性:减税、免税、出口退税、先征后返。

2、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理

因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益(如利息资本化、折旧费用),按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。

3、有限公司整体变更为股份有限公司,净资产折股所涉及到的纳税问题

4、对违规享有的地方性税收优惠的处理

若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致,企业享受了地方优惠政策,一般采取的措施是:由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为,且不征收少缴的税款,同时证监会审核时,要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。

(六)募集资金运用

公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施,因此是发审委委员最关注的问题。

1、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施,如配套的土地,有关产品的认证或审批情况(如医药行业)等。

2、项目实施的可行性,如是否有足够市场,是否有足够的核心技术及业务人员,是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

3、 募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份,应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。

(七)关注企业违规行为及处理

《管理办法》25条第2款规定:发行人最近36个月内不得有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重的行为。

几种违规情形:

■股东人数超过200人

情形:部分拟上市企业采取职工入股,股东人数往往超过200人,一是财务账面直接体现股东人数超过200人,另一种方式是采取“一拖多”,由一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。

处理:劝退(难度较大)、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映(潜在风险较大)。

■违规集资及拆借资金

情形:存在向职工或社会单位进行集资,并支付相应的集资利息。

处理:在审计时,需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。

■拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用

情形:企业未为员工办理“五险一金”:医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

处理:应当补办并计提相关成本费用,否则属于违反相关法规行为,发行上市存在障碍。

■票据融资行为,尤其关注与关联方开具无真实交易的票据的融资行为,贴现利息的承担方以及融资在现金流量表中的列报。

■违规资金占用及担保

民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题,以及存在不符合上市条件的对外担保,若存在上述问题,将形成较大的审核风险。

《管理办法》26条规定:发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

二、发审会重点关注问题

(一)毛利率

1、发行人同一产品内外销成本基本相同,请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配,并请保荐代表人说明核查情况。

2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。

3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素,补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。

4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成,定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式;如存在,请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。

小结:关注毛利率问题是中国式审核一大特色,上会前务必心中有数。

(二)应收账款

1、报告期内,2011年、2012年、2013年末和2014年9月末,发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元,占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。

2、请发行人代表说明,报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响,请保荐代表人发表核查意见。

3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点,进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。

小结:通常财务造假都会在应收账款上有猫腻,重点关注是必然。

(三)收入确认政策

1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算,并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。

2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入,请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

(四)存货

1、(1)2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元,其中一年以内余额10,858.37万元,发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品,过季产品销售的流程、定价原则,是否会影响当季产品销售。(2)请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点,进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。

2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况,补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

(五)关联交易及同业竞争

1、请保荐代表人补充说明:设立派雷斯特(香港)有限公司(以下简称派雷斯特(香港))的原因;发行人与派雷斯特(香港)是否存在同业竞争情形;派雷斯特(香港)注销的进展情况。请发行人披露上述情况。

2、2014年4月28日,发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司(以下简称衡韵时装)的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》,拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排,发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形,夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

3、请保荐代表人说明:(1)未将烟台华诺商贸有限公司(以下简称烟台华诺)实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据;(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司(以下简称上海博源)全部股权以及后续增资的资金约3150万元,均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供,但双方未签署任何书面借款协议,亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后,烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外,发行人2012年有收购上海博源的意向,因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易,实质上是代发行人进行收购的交易;(3)发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司(以下简称佳化化工)已经全面停产一年多,但是其土地使用权等未计提减值准备的原因;(4)佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况,发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

小结:由于各种原因,企业总喜欢隐藏关联方,这个风险不容小觑。一旦被质疑,就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露,处理不慎会毁掉一个项目的。

(六)实际控制人

1、发行人《招股说明书》披露,何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力,认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明,请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司,持有公司55,685.3137万股股权,占本次发行前总股本的23.29%,其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系,进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。

(七)募投

1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势,以及同行业可比公司情况,进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。

2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因,发行人对外协厂商的依赖程度,以及未来募投项目投产后,预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。

小结:募投项目必须重视,切记大意失荆州。

(八)政府补助及税收优惠

1、2012年-2014年,发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元,占销售收入(不含税)的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明:(1)对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》,从而享受农机补贴的核查情况,并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响;(2)发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件,发行人产品是否存在不能获得补贴的风险,发行人是否充分揭示了相关风险。

2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高,2012年为33.17%,2014年1-9月达到70.46%,请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。

(九)其他问题

1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大,发行人从2012年加大了新开店力度,当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014年度的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施,并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。

2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工,以及如何对后者实施监督,以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。

三、企业上市不成功的原因及案例

(一)经营利润出现下滑

案例:2011年,山东某制造业企业(“A企业”)向中国证监会递交了创业板上市申请。申报后,企业将其利润完全释放,2011年净利润冲到了6,000万元。但在处理多轮反馈即将上会之际,中国证监会陡然停止审核。随后2013年初,中国证监会发起财(shang)务(shan)自(xia)查(xiang)运动,全民财务自查。此时,A企业外部环境不景气,企业利润稍微下滑。以往还可以通过财务技巧调节利润,但财务自查后,谁也不敢轻易触碰红线。企业自身现金流又较为紧张, A企业只能忍痛撤材料。

分析:时至今日,京东仍无法持续盈利,而创业板企业盈利持续增长的要求不可谓不高。回看这个要求,实则可笑。报告期三年,再加上申报审核时长不定,熬过2013年的在会企业确实都是好企业。

(二)经不起折腾

案例:某福建服装企业(“B企业”)历经多年沉淀,其于2011年正式申报了企业上市资料。经过多轮证监会反馈,再顺带处理了N轮举报(求不告密、不揭发),终于通过初审会。初审会效果不错,按理说,发审会通过的几率还是比较大。

但B企业也赶上了2012年中国证监会停(xia)止(ji)审(ba)核(gao)这摊事,2013年初中国证监会又开启财务自查运动。这回B企业傻眼了,企业自身3000家门店,客户无数。就不说这企业能否通过财务自查,财务自查的费用成本以及所需投入人力就可把B企业压得几个月啥事不干。再者,虽然B企业2012年利润过亿,但已敏锐的感觉到行业寒冬即将到来,最终撤材料转道香港上市。

分析:财务自查及抽查本是针对造假企业的,但其结果却是全体申报企业来了一次折腾运动。但在遭遇近年种种折腾后,仍不屈不挠坚持在会的企业,基本都是货真价实的企业。

(三)规范企业税务成本巨高

案例:广东某专门制造手机外壳、零部件企业(“C企业”)。C企业一直有上市的雄心,2009年创业板开闸之际,也请来券商把脉。企业没准备上市之前,多有闷声赚钱之技艺,一身少缴税的绝活。但企业要上市,报告期三年都得承担起该承担的税收。

2009年之前,企业都是藏着利润,基本只将一小半收入做了入账处理。解决方案是C企业从2009年开始还原财务数据,在2010年基本实现规范。但企业控制人犹豫了,因为从2009年开始缴税,2011年才能申报,心理不踏实。结果一拖再拖,到了2010年中还没有开始规范。后来竞争对手上市,C企业渐入下坡路。

分析:企业要上市,有时候就是要先下血本,之后才能申报。这些血本不是新增的,而是你该还的债。偷税、漏税肯定不是企业正常的状态,想从股票市场融资,就得向国家交税(bao hu fei)。

(四)假洋品牌

案例:2012年初,某家俱企业(“D企业”)即将上会。上会前夕,网上铺天盖地都说D企业是假洋品牌,其卖的家俱都在国内某二线城市生产。然后主流媒体还在二线城市现场发现很多“外型”与D企业产品类似的家俱。然后D企业就哭了,哭的一塌糊涂。可惜网民不买账,于是企业上市就没下文了。

分析:其实许多企业都存在假洋牌子的问题。这能怪别人吗?为什么大家都喜欢买外国货。不说别的,大家一走进商场,衣服都是英文品牌,仔细想想,有几个是真正的外国货?实质上D企业并未违反任何法律法规,只是大家不能接受罢了。

(五)同业竞争

福建、广东地区,大家做生意时,家里有一个人做某一行业赚钱,其他亲戚就会跟着一起干。这个企业(“E企业”)就是福建地区的鞋类企业,他们做的很大,一年净利润快2个亿。但不幸的是,他有一个表弟也做鞋类品牌,不大不小,一年利润也有个2,000万元。

按照证监会的审核,这属于同业竞争,申报后依据证监会要求:要么E企业收购他表弟的企业,要么注销他表弟的企业。问题是他表弟的企业跟E企业为独立的两家公司,况且他们关系也不太好。

分析:证监会关于同业竞争认定的范围远大于法条规定,有时候也无法解释。同一家族在同一行业里分别经营不同的公司非常普遍,这也没什么好建议,扯皮呗。

(六)关联交易

某卖场企业(“F企业”)都很好,唯一的问题是他们的实际控制人占用了“F企业”的银行借款,金额还不小。这问题就来了,实际控制人唯一的资产就是G企业,经济来源就是F企业,如果要还钱剥三层皮都弄不出来。

分析:大家都知道如何规范关联交易,问题是有些关联交易是要真金白银的。

小结:

企业上市不成功,各有各难处。我们一直以为主要原因有:

(1)无法承担上市所需的成本跟精力;

(2)对困难预估不足,面对困难时打退堂鼓;

(3)不听从专业机构的建议,殊不知到那些都是地雷炸弹,爆炸时后悔莫及;

(4)错误预估行业周期,在错误的时候启动;

(5)证监会突然停止审核。