作者: 华侨银行 余培

　　来源：天九湾贸易金融圈

　　国内信用证，是指银行依照申请人的申请开出的，凭符合信用证条款的单据支付的付款承诺，是不可撤销的跟单国内信用证。它借鉴了国内的票据法，也结合了跟单国际信用证的一些特点，自成体系，经过十多年的发展，成为了一类不可或缺的贸易融资业务。

　　现在的国内信用证业务规模是怎样的水平？从1999年中国银行办理第一笔国内信用证结算业务开始，距今已16年。据中国人民银行统计，自2009年以来，全国国内证业务发展迅猛，2009至2011年开证金额平均年增长率达到134%；2011年，全国国内信用证开证金额首次突破万亿元大关，2013年已突破2万亿元。其中的业务产品主要包括信用证开立、买方融资、卖方融资、协议付款 (同业代付)等等。

　　限于《国内信用证结算办法》(下称《97办法》)的限制和其他相关法规的缺失，并不为国内银行重视的国内信用证曾经被定位在“融资为先、结算为辅”的尴尬位置，市场上也一度出现了各类国内信用证项下的同业业务。 2014年，央行联合其他部门以及银监会都发布了有关规范同业业务的要求，实际上，监管机构并非是要打击和管制同业业务，而是希望将同业业务中的泡沫挤出，减少一些“神奇协议”的存在，真正地鼓励引导创新和服务实体经济，这也符合了央行2014年定向降准和2015年4月再次降准的政策用意，实体经济如若不强，中国经济如何能够高速健康地发展，监管机构鼓励的永远都会是具有真实贸易背景前提的贸易融资业务。做大做强国内信用证业务的关键一方面取决于市场参与者的主观能动性、另一方面也取决于相关政策法规的客观存在性。

　　自1997年出台至今未修订的《97办法》也终于开始与时俱进的革新，即《国内信用证业务管理办法修订稿》(下称《修订稿》)被提上了征求意见的日程。我们注意到，本次的《修订稿》相比之前的《97办法》有很多的修改和变更：

　　国内信用证的范围从货物贸易推广至服务贸易

　　《修订稿》第三条明显修订为“本办法适用于银行为境内企事业单位之间货物和服务贸易（以下统称贸易）提供的信用证服务。”我们注意到，目前中国的服务贸易总量在GDP中的占比距离世界发达国家水平还有一定的差距，“发达国家服务业占国内经济总量大多在70%左右，中国服务业占国内经济总量只有43%”，这是商务部服务贸易和商贸服务业司副司长吕继坚2012年6月13日在做客“2012部委网上系列访谈”时谈到的一个数据，随着中国产业结构调整、新科学技术的运用，国内的服务贸易规模高速扩大是一个总体趋势。2015年2月，经李克强总理批准，国务院印发《关于加快发展服务贸易的若干意见》（以下简称《意见》），这是国务院首次全面系统地提出服务贸易发展的战略目标和主要任务，并对加快发展服务贸易作出全面部署。这也为国内服务贸易增长提供了内核动力，正是基于内外部的经济形势及其发展的自身规律，《修订稿》本次将服务贸易纳入国内信用证的结算范围一方面是与国际接轨、与UCP的精神吻合，另一方面也是适应国内经济的发展、为替代未来的服务贸易项下流动资金贷款规模所做的业务准备和法规基础。因此，我们可以期待，在不远的未来，服务贸易项下的国内信用证结算业务会随着中国经济的发展不断提升和规模扩大。

　　取消了收取20%保证金的明确规定

　　《修订稿》第九条规定：“开证前银行与申请人之间必须签订明确各自权责的契约性文件，开证行可向申请人收取一定数额的保证金，并可根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押、保证等合法有效的担保。开证行开立信用证，可按规定向申请人收取开证手续费及邮电费。”相对于《97办法》，这明显是一条符合市场规律和金融机构自身营运实际的修改。因为，在业务具体操作时，无论是保证金还是抵（质）押等保证方式，都是属于银行自身经营风险防范的具体措施，在目前金融机构发展逐渐成熟、信贷风险控制手段多样化的今天，我们相信国内信用证开证行完全可以根据开证申请人信用状况、还款来源、未来现金流等情况，结合自身风险管理和信贷政策的要求，自主决定向申请人收取保证金及保证金的比例，不再需要进行统一的规定。在业务收费方面，对于银行在国内信用证项下的各项收费，也属于商业银行的自身经营行为，有物价管理部门进行协调，同样，无需统一规定。将市场的经营自由交给市场主体，减少行政管理职能的重叠，进而在业务推进方面减少了不必要的阻碍，这是一种适应改革开放以来的政府职能转变，也折射出监管机构支持国内信用证业务规范发展的态度和决心。

　　明确了国内信用证是可以被转让的

　　《修订稿》在第五条阐明了信用证的开立和转让，应当具有真实的贸易背景。并使用了整整一章(第十八至第二十五条) 的篇幅来规范国内信用证发生转让时，各方当事人行事的规则及单据替换方面的基本要求，一方面是与UCP国际惯例的对接，另一方面也是因为在国内贸易中，基于货物或服务供应商通常较为分散、中国疆域广阔等特点作出的适当调整。在业务实际操作环节，国内信用证实现了转让功能不但可以令申请人的操作更加便利也可以使银行在授信业务中的选择更加灵活，为替代流动资金贷款份额提供了有效工具，银行不再需要针对同一借款人发放多笔不同交易对手的流动资金贷款，而是采用信用证转让这一符合国际惯例的操作手段，降低银行贷后管理监控成本的同时，也通过全部或部分转让的信用证功能令申请人在商业行为中获得一定的便利和节约财务成本，实现了银企双赢、皆大欢喜的目标。除此之外，我们也同样知道，在国内贸易中，由于供货商的地域不同及采购渠道的多样化，存在大量份额的转手买卖(转手贸易)，国内信用证的转让功能也恰好可以满足目前这一经济现实。正是基于此，我们有理由相信，尽管《修订稿》中未有放开国内信用证保兑方面的规则，尽管目前国内企业在使用国内信用证业务时的转让业务需求较低，但是，随着国内贸易形势的发展和政策放开，银行自我创新的内生动力，在这一部分会涌现出金融创新和新的业务增长点。

　　银行付款责任独立性的制度保证

　　《97办法》中第二十八条曾暴露出对开证行独立拒付权力的损害问题，在《修订稿》中得到了修正，相信也是受到了2007年山东莱芜中行诉山东岱银国内信用证纠纷案判决结果和业内呼声的影响。《修订稿》第三十五条规定“在收到交单人退单的要求之前开证申请人同意付款的，开证行独立决定是否付款、退单或出具付款确认书。”这是开证银行履行信用证项下独立性付款责任的制度保护；《修订稿》第七条“银行对信用证做出的付款、确认到期付款、议付或履行信用证项下其他义务的承诺，不受申请人与开证行、申请人与受益人之间关系而产生的任何债权或抗辩的制约。”相对于《97办法》第七条而言，这对于开证银行的信用证项下付款独立性是一种保护，同时也是一种制度上的进步。只有从法规层面，对开证行应享有的权力进行保护，才有可能鼓励银行作为市场参与者积极地投身其中，进而做大做强该类业务。我们相信，随着制度上的逐渐完备，国内信用证业务的开证行以及参与者才会更有信心的研发该类业务并使之健康有序地发展。

　　以上只是少量《修订稿》的变化范围，不难看出，《修订稿》的编写参照了UCP的精神，但也摒弃了一些与国内贸易无关的UCP条款；更重要的一点是强调了付款而不是拒付，并且保护了开证行的独立性责任，我们认为，这是促进和适应了国内贸易发展的趋势。

　　当然，我们也很期待银行业能够认真的思索与研究如何进行风险控制和真实贸易背景的尽职调查，如果失去了真实的贸易背景，则就不存在业务合规开展、国内信用证业务推进的基石。例如《修订稿》将放开服务贸易。由于目前国内的服务贸易行业类型众多，故而造成了类型繁多、单据种类内容标准千差万别的现象。在审核服务贸易背景真实性方面，银行需要制定符合自身风险偏好和信贷风险管理政策的内控制度，并且适时的与属地化监管机构保持通畅的沟通与及时交流；又例如，商业发票真实性的审查问题，也同样可以借用银行承兑汇票贴现业务对于增值税发票的真实性审查技巧，开通增值税发票认证系统(例如四川省银监局搭建的四川银行业务贸易背景查询与监管系统)、税务局网站核查等都是可以用来进行贸易融资真实性审查的有效手段；再例如国内信用证结算转手贸易中真实性的审查问题，除了依照《修订稿》中所要求的常规手段外，必要时也可以参照国家外汇管理局有关贸易真实性审查方面的规则，比如结合汇发[2013]44号及汇发[2013]94号等文件的实施规范和要求，遵循“展业三原则”的通用性理念，了解你的客户（KYC），从客户的公司架构、法人治理、公司专业与品质等入手；了解你的业务（KYB），从交易的类型、交易对手的资质、交易的信息流货物流资金流等切入；尽职审查（CDD），将资料完整性、逻辑性、真实性夯实，并根据国内贸易实际情况和银行自身合规要求，兼顾考虑央行及银监会在如何把握贸易融资业务中审查真实性方面的具体要求和实施细则履行银行合规经营的义务，将风险控制落在实处。

　　早在2010年，央行、商务部和财政部联合发文《关于进一步促进贸易融资发展的通知》 (银发[2010]354号文)，全文主体内容就是“鼓励创新”产品和“促进发展”业务。所有政策导向都足够明确地引导和前所未有地肯定了包括国内信用证在内的贸易融资业务做大做强的趋势和市场信心。我们有理由相信，随着《修订稿》的未来生效，随着同业业务的规范，国内信用证业务的市场将会更加健康平稳地发展，迎来一个前所未有的全新阶段。再看看我们的身边发生了什么，国家高层领导人提出了“中国梦”的概念和愿景，我们更愿意去相信，随着“一带一路”战略的深化落实、伴着亚投行奠基的泥土清香，2015年起，一定也会是中国银行业实现“亚太梦”的起点。试想一下未来，随着人民币国际化道路的坚实，中国企业和“一带一路”的境外交易对手之间未来使用的人民币信用证，也可以被理解为是国内信用证了，因为中国强大了，游戏规则就应该是由中国人自己制定的了。我们有理由相信，《修订稿》最后很可能就会是中国版的UCP。据悉，中国支付清算协会正在牵头搞一个《国内信用证审单要点操作指引》(下称《指引》)，尽管这份《指引》是否会成为中国版的ISBP还不得而知，但是，国内信用证迎来新的发展机遇以及中国银行业特别是贸易融资业务迎来“白金十年”却已经是呼之欲出不再遥远的目标了。