信息来源:《中国外汇》2015年第12期 6月15日出版

作者:余培 华侨银行(中国)有限公司

1997年出台的《国内信用证结算办法》(下称《办法》)，终于开始与时俱进：《国内信用证业务管理办法修订稿》(下称《修订稿》)已被提上征求意见的日程。

从1999年中国银行办理第一笔国内信用证结算业务开始，距今已经过了16年。据中国人民银行统计，2009年至2011年，国内信用证开证金额平均年增长率达到134%;2011年全国国内信用证开证金额首次突破万亿元大关，2013年又突破2万亿元，业务产品涵盖信用证开立、买方融资、卖方融资、协议付款 (同业代付)等。据业内估计，2014年年底业务量或已达到3万亿～5万亿元人民币，可谓发展迅猛。

以往受《办法》所限，国内信用证业务的功能多定位为“融资为先、结算为辅”，市场上也一度出现了各类国内信用证项下的同业业务。2014年，监管部门先后发布了规范同业业务的管理规定，意在将同业业务中的泡沫挤出，减少“神奇协议”的存在，使银行业真正服务于实体经济。

要做大做强国内信用证业务，一方面取决于市场参与者的主观能动性;另一方面，也取决于相关政策、法规的完善。基于此，《修订稿》相比之前的《办法》有了较多的修改和变更。

《修订稿》第三条规定，“本办法适用于银行为境内企事业单位之间货物和服务贸易(以下统称贸易)提供的信用证服务。”目前，中国的服务贸易总量在GDP中的占比与世界发达国家水平相比还有一定的差距。商务部服务贸易和商贸服务业司副司长吕继坚指出：“发达国家服务业占国内经济总量大多在70%左右，中国服务业占国内经济总量只有43%。随着中国产业结构调整、新科学技术的运用，国内的服务贸易规模高速扩大是一个总体趋势。”

正是基于对内外部经济形势的判断及业务发展规律的考虑，《修订稿》将服务贸易纳入国内信用证的结算范围。这不仅与UCP的精神吻合，同时也适应了国内经济发展的需要。

《修订稿》第九条规定：“开证前银行与申请人之间必须签订明确各自权责的契约性文件，开证行可向申请人收取一定数额的保证金，并可根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押、保证等合法有效的担保。开证行开立信用证，可按规定向申请人收取开证手续费及邮电费。”

相对于《办法》，这显然是一条更符合市场规律与金融机构自身营运现状的修改。因为在业务具体操作时，无论是保证金还是抵/质押等保证方式，都属于银行自身经营风险防范的具体措施。在目前金融机构发展逐渐成熟、信贷风险控制手段多样化的今天，国内信用证开证行完全可以根据开证申请人信用状况、还款来源、未来现金流

等情况，结合自身风险管理和信贷政策的要求，自主决定向申请人收取保证金及保证金的比例，不再需要进行统一的规定。在业务收费方面，对于银行在国内信用证项下的各项收费，也属于商业银行的自身经营行为，有物价管理部门进行协调，同样无需统一规定。将市场的经营自由交给市场主体，减少行政管理职能的重叠，折射出监管机构支持国内信用证业务规范发展的态度和决心。

《修订稿》在第五条中规定，信用证的开立和转让应当具有真实的贸易背景，并使用了整整一章(第十八至第二十五条)的篇幅来阐明国内信用证发生转让时，各方当事人行事的规则及单据替换方面的基本要求。这一方面是为了更好地与UCP国际惯例对接;另一方面，也是根据国内贸易中，货物或服务供应商通常较为分散且分布疆域广阔等特点，做出更为适当的调整。

根据上述调整，在业务实际操作环节，国内信用证的转让功能不但可以使申请人的操作更加便利，也可以使银行在授信业务中的选择更加灵活，为替代流动资金贷款份额提供了有效工具。银行不再需要对同一借款人发放多笔针对不同交易对手的流动资金贷款，而是采用信用证转让这一符合国际惯例的操作手段。这不仅降低了银行贷后管理的监控成本，同时通过全部或部分转让的信用证功能，还可使企业申请人在商业行为中获得一定的便利并节约财务成本，实现银企双赢。

除此之外，在国内贸易中，由于供货商的地域不同及采购渠道的多样化，存在大量的转手买卖(转手贸易)，而国内信用证的转让功能恰好可以满足目前这一现实需要。基于此，笔者认为，尽管目前企业在使用国内信用证时对转让业务需求较低，但随着国内贸易形势的发展和政策的完善，会不断涌现出新的业务增长点。

《办法》中第二十八条暴露出的对开证行独立拒付权力的损害问题，在《修订稿》中得到了完善。相信这也多少受到了业内对2007年山东莱芜中行诉山东岱银国内信用证纠纷案判决结果不同呼声的影响。

《修订稿》第三十五条规定：“在收到交单人退单的要求之前，开证申请人同意付款的，开证行独立决定是否付款、退单或出具付款确认书。”这是对开证银行履行信用证项下独立性付款责任的制度保护。而《修订稿》第七条关于“银行对信用证做出的付款、确认到期付款、议付或履行信用证项下其他义务的承诺，不受申请人与开证

行、申请人与受益人之间关系而产生的任何债权或抗辩的制约”的规定，相对于《办法》第七条而言，更是对开证银行在信用证项下付款独立性的一种保护，也是一种制度上的进步。只有从法规层面，对开证行应享有的权力进行保护，才有可能鼓励银行作为市场参与者积极地投身其中，进而做大做强该类业务。

以上是《修订稿》较为突出的几点调整变化。从中不难看出，《修订稿》的制订参照了UCP的精神，但也摒弃了一些与国内贸易无关的UCP条款。

此次发布的《修订稿》，也提示银行业要认真思索与研究如何有效地进行业务的风险控制和真实贸易背景的尽职调查。

第一，鉴于《修订稿》放开了服务贸易的信用证业务，而目前国内服务贸易的行业众多，会带来业务类型繁多、单据种类千差万别的现象，因此在审核服务贸易背景真实性方面，银行需要制定符合自身风险偏好和信贷风险管理政策的内控制度，并与当地监管机构保持通畅的沟通。

第二，关于商业发票真实性的审查，可以借鉴银行承兑汇票贴现业务对于增值税发票进行真实性审查的做法。开通增值税发票认证系统、通过税务局网站核查等，都是可用来进行贸易融资真实性审查的有效手段。

第三，对于国内信用证结算转手贸易的真实性审查问题，除了依照《修订稿》中所要求的常规手段外，必要时还可以参照国家外汇管理局有关贸易真实性审查方面的规则。如结合汇发〔2013〕44号文及汇发〔2013〕94号文等政策文件的要求，落实“展业三原则”：了解你的客户(KYC)，从客户的公司架构、法人治理、公司专业与品质等入手;了解你的业务(KYB)，从交易的类型和交易对手的资质，以及交易的信息流、货物流、资金流等切入;尽职审查(CDD)，将资料的完整性、逻辑性、真实性进一步夯实，并根据国内贸易实际情况和银行自身的合规要求，按照央行及银监会对贸易融资业务真实性审查方面的具体规定和实施细则，履行银行合规经营的义务，将风险控制落在实处。

我们相信，随着《修订稿》的生效，国内信用证业务将会得到更加健康、平稳的发展，并迎来一个全新阶段。